PREMIERE RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 37 300 € euros et qui ont donné lieu au paiement de l’impôt y afférent.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de 841 317,64 € de la manière suivante :

Résultat Net comptable

841 317,64 €

Affecté de la manière suivante :

A titre de dividendes aux actionnaires

449 046,00 €

Au compte report à nouveau

392 271,64 €

TROISIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de distribuer aux actionnaires un dividende global de 449 046,00 €qui sera prélevé sur le compte sur le résultat de l’exercice.

L’Assemblée Générale constate que le dividende net par action est de 0,08 € et décide que le paiement des dividendes se fera à compter du 27 juin 2012.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l’avoir fiscal ou l’abattement par action correspondant, ont été les suivants :

EXERCICE

DIVIDENDE NET

ABATTEMENT

31 décembre 2008 : par action de 0,40 €

0,08 €

éligible ou non à l’abattement de 40%

31 décembre 2009 : par action de 0,40 €

0,10 €

éligible ou non à l’abattement de 40%

31 décembre 2010 : par action de 0,40 €

0,08 €

éligible ou non à l’abattement de 40%

Sur le plan fiscal, le dividende net par action n’est pas assorti d’un avoir fiscal mais ouvre droit au profit des associés personnes physiques soit à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, soit au prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

QUATRIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

CINQUIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

SIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 30.000 €.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

SEPTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Arnaud CREPUT vient à expiration ce jour.

Elle renouvelle le mandat de Monsieur Arnaud CREPUT pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

HUITIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise une nouvelle fois le Conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant son capital, ce seuil de 10 % devant être apprécié à la date effective où les rachats seront effectués. A ce jour, cette limite correspond à un nombre maximum de 561 307 actions de 0.40€ de nominal pour un montant maximum en nominal de 224 522.80 €.

Conformément à l’article L 241-1 et 241-3 du règlement général de l’AMF, la société est dispensée du dépôt préalable d’une note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers, si l’intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme été publiée dans le rapport spécial destiné à l’assemblée générale ou dans le document de référence.

Les actions acquises en application de la présente résolution pourront être acquises en une ou plusieurs fois, par tous moyens y compris de gré à gré, en vue de :

1. l’animation du cours de bourse dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI ;

2. l’achat d’actions de la société pour être en tout ou en partie, conservées, cédées, transférées ou échangées en vue de favoriser la réalisation d’opérations financières ou de croissance de la société ;

3. l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ou l’acquisition d’actions dans les conditions prévues aux articles 3232-1 et suivants du Code du Travail et L.225-196 du Code de commerce relatifs aux plans d’actionnariat salariés ;

4. l’attribution des titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion.

L’Assemblée Générale, décide que :

– l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché de gré à gré ;

– le nombre maximum des actions dont la société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas dépasser la limite de 10 % du capital social fixée par l’article L. 225-209 du Code de Commerce.

– l’autorisation d’achat et de vente d’actions est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et elle pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange,

– le prix maximum d’achat par action d’une valeur nominale de 0,40€ est fixé à 10 € et le minimum de vente par action d’une valeur nominale de 0,40 € est fixé à 1 €.

– en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas, soit de division, soit de regroupement de titres, les prix déterminés ci avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions au terme de l’une quelconque de ces opérations.

– conformément à l’alinéa 2 de l’article L225-209 du code de commerce « le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital. »

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :

– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers,

– passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions,

– remplir toutes autres formalités et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une durée n’excédant pas dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 20 décembre 2013. Elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2011.

NEUVIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.

DIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital social de la Société et conformément à l’article L. 228-92 du Code de commerce :

– délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions de la société, de toute autres valeurs mobilières ou à l’augmentation de la valeur nominale des actions de la société ;

— décide que le montant des augmentations de capital pouvant être réalisées en application de la délégation susvisée ne pourra excéder le montant de 5 000 000 € de nominal, montant auquel il conviendra d’ajouter, si nécessaire, le montant nominal des actions nouvelles pour préserver conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ;

— décide que les actionnaires de la société exerceront, dans les conditions légales, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et d’autres valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

En outre, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions ou de valeurs mobilières définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou plusieurs des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

— décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société réalisée en application de l’article L. 228-95 du Code de commerce pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;

— prend acte, conformément à l’article L. 228-91 du Code de commerce, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la société pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, pour la mise en oeuvre de la délégation susvisée, à l’effet notamment de fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, de fixer les prix de souscription et les conditions des émissions, les montants de chaque émission, la date de jouissance des titres, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et ce conformément aux dispositions légales.

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour constater la ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.

ONZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.233-32 III al.2 du Code de commerce, autorise expressément le Conseil d’Administration à faire usage, en tout ou en partie, de la délégation globale de pouvoirs qui lui a été conférée par la première résolution ci-dessus, en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange sur les valeurs mobilières émises par la société.

Conformément à la législation, cette autorisation est valable pendant une période comprise entre la date de réunion de la présente assemblée et celle de l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

DOUZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires, dans le cadre des dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225‑138, et, d’autre part, des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; cette décision entraîne renonciation expresse, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires ;

2. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de Coheris ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233‑16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration

3. fixe à trente-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide de fixer à 100 000 € le montant nominal maximal global de l’augmentation de capital qui pourra être ainsi réalisée par émission d’actions ;

5. décide que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires visés ci‑dessus, en application de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions y correspondant, ni supérieur à ladite moyenne ;

6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou pour subdéléguer, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci‑dessus à l’effet, notamment de :

– fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution,

– arrêter les conditions de l’émission et décider, notamment, le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission,

– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,

– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,

– constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie,

– d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la résiliation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles‑ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

TREIZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et conformément à l’article L. 228-92 du Code de commerce décide d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices. L’Assemblée Générale décide que le montant des augmentations de capital pouvant être réalisées en application de la délégation susvisée ne pourra excéder 10% du capital social.

L’Assemblée Générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.

QUATORZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, autorise le Conseil à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

QUINZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de six (6) mois à compter de la présente assemblée générale, les compétences nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’un nombre maximum de 280.000 (deux cent quatre-vingt mille) bons de souscription d’actions (ci-après les « BSA »), donnant droit par exercice à l’attribution d’actions nouvelles à émettre par la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après.

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA qui seraient émis dans le cadre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des cadres dirigeants, mandataires ou salariés de la Société (à l’exception du président directeur général de la Société) ou des sociétés contrôlées par elle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

3. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 112.000 (cent douze mille) euros correspondant à la création de 280.000 (deux cent quatre-vingt mille) actions nouvelles, soit un montant maximal de 5 % du capital existant à ce jour, augmenté le cas échéant, des actions nouvelles à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de BSA.

4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre sur exercice des BSA émis et attribués en vertu de la présente résolution.

5. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles par exercice desdits BSA sera fixé par le Conseil d’administration, après prise en compte du prix d’émission des BSA, et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant la décision d’émission des BSA par le Conseil d’administration, sans décote possible, étant précisé que :

· l’exercice des BSA sera soumis à des conditions (i) de présence du bénéficiaire (en cas de départ de la Société ou du groupe Coheris d’un bénéficiaire, les bons qui lui auraient été attribués seront automatiquement et de plein droit caducs et seront purement et simplement annulés par la Société) et (ii) de performance du cours de bourse du titre de la Société qui devra être supérieur à 3,50 € par action au jour de l’exercice dudit bon,

· la période d’exercice des BSA ne pourra pas être ouverte avant le 1er juillet 2015.

L’assemblée générale confère en conséquence au Conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :

- fixer la date d’émission, les prix d’émission et d’exercice des BSA (sous les conditions mentionnées au §5 ci-dessus), le nombre d’actions auquel donnent droit les BSA à émettre ainsi que plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission, et notamment celles qui n’auraient pas été fixées expressément par la présente résolution ;

- arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre de BSA attribué à chacun d’eux ;

- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

SEIZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.