Première résolution. (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011) — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance :

- du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2011,

- du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011,

- du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées,

- du rapport du Président rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans la société,

- du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne,

Approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2011, tels qu’ils sont présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 971.774,03 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve spécialement le montant global des dépenses et charges somptuaires visées par l’article 39-4 du CGI s’élevant à 11.810 € ainsi que l’impôt payé au titre desdites dépense s’élevant à 3.936 €.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice approuvé.

Deuxième résolution. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011) — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance :

- du rapport de gestion du Groupe sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2011,

- du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports

Troisième résolution . (Affectation du résultat de l’exercice 2011) — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 971.774,03 € de la manière suivante :

• Bénéfice à affecter :

971.774,03 €

- à la réserve légale, la somme nécessaire à sa dotation à hauteur de 10 % du capital social, soit

45.362,70 €

- aux actionnaires, à titre de dividendes

252.189,00 € (1)

- au poste « Autres Réserves », le solde

674.222,33 €

971.774,03 €

(1) Ce montant tient compte du nombre d’actions d’auto contrôle détenue au 31 décembre 2011 et sera ajusté en fonction du nombre détenu à la date du paiement du dividende.

L’assemblée générale fixe en conséquence le dividende à 0,36 euros pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance.

Les associés sont informés que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 du Code général des impôts peuvent opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire de 21 %. Les conditions d’exercice et limites de cette option leur sont exposés.

Les associés sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l’article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu’ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu, seront désormais prélevés à la source.

L’assemblée générale décide de mettre le dividende en paiement au siège social à compter de ce jour.

L’assemblée générale prend acte que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

2010

2009

2008

Profit net

215 756,01

638 690,77

266 945,12

Nombre d’actions (*)

704 700

713 765

716 632

Dividende par actions (**)

0,18

0

0

Distribution globale

126 846

0

0

(*) Nombre des actions jouissance après déduction du nombre d’actions auto détenues au moment de la mise en paiement du dividende

(**) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des Impôts

Quatrième résolution . (Conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conclusions dudit rapport ainsi que chacune des conventions qui y est mentionnée.

Cinquième résolution . (Renouvellement des mandats de la Société SEGECO AUDIT RHONE ALPES co-commissaires aux comptes titulaire et de Monsieur Hervé GAY co-commissaire aux comptes suppléant) — L’Assemblée Générale prenant acte que les mandats de la Société SEGECO AUDIT RHONE ALPES et de Monsieur Hervé GAY arrivent à expiration lors de la présente réunion, décide :

- de renouveler le mandat de la société SEGECO Audit Rhône Alpes dont le siège social est 170 boulevard de Stalingrad – 69006 LYON, représentée par Thibault CHALVIN, en qualité de Co-Commissaire aux Comptes titulaire pour une nouvelle période de six exercices. Son mandat arrivera à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2017.

- de nommer en remplacement de Monsieur Hervé GAY, la Société SDGS, dont le siège social est 170 boulevard de Stalingrad – 69006 LYON et représentée par Monsieur Alain DESCOINS, en qualité de Co-Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de six exercices. Son mandat arrivera à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2017.

Sixième résolution . (Jetons de présence) — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours, à 30.000 Euros.

Septième résolution. (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions : prix maximum d’achat 20 euros) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L.225‑209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

- soit de les attribuer ou de les céder aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou de certains d’entre eux de la Société et/ou d’autres entités du Groupe NERGECO, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;

- soit de couvrir l’exercice d’options de conversion, d’échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ;

- soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- soit de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- soit de l’annulation de titres par voie de réduction de capital ;

- soit de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

L’assemblée fixe le prix maximum d’achat à 20 € par action de 5,32 € de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social et compte tenu du nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2011, à 9.325 actions de 5,32 € de nominal, pour un montant maximal de 186.500 €.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

Cette autorisation annule et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 24 juin 2011 dans sa sixième résolution et est consentie pour une durée de dix huit mois.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, l’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :

- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ;

- remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Huitième résolution . (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitive les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société.