Première résolution.- L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire (rapport de gestion, rapport spécial sur les options de souscription ou d’achat d’actions, établi conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce et rapport spécial sur les attributions gratuites d’actions, établi conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce), du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011 approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux annuels de la Société arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 9.790.752,46 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale, en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des Impôts, approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 de ce code s’élevant à 26.871 € et le montant de l’impôt théorique correspondant s’élevant à 8.957 €.

L’assemblée générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du conseil de surveillance, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution.- L’Assemblée Générale, approuvant la proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 9.790.752,46 € de la manière suivante :

- 5%, soit la somme de 489.537,63 euros, sera affecté au compte “Réserve légale”, qui se trouvera ainsi porté de 261.718,49 euros à 751.256,12 euros, ci

489.537,63 euros

- la somme de 549.798,84 euros, sera distribuée aux actionnaires, à titre de dividendes, étant précisé que les actions autodétenues par la Société ne donnant pas droit à dividende, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte « Report à Nouveau », ci

- le solde, soit la somme de 8.751.415,99 euros, sera affecté au compte « Report à Nouveau », qui sera ainsi porté à la somme de 11.101.770,52 euros ci

————————

Total égal au bénéfice de l’exercice

Les dividendes seraient mis en paiement à compter du jour de l’assemblée générale et dans les délais légaux, à raison de 0,12 euro par action.

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français n’ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % hors prélèvements sociaux, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

Conformément à la loi, l’assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Année

Dividende net (en euro)

Dividende net / résultat par action

2010

0,08

19%

2009

Néant

Néant

2008

Néant

Néant

Troisième résolution. – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011 approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 2.640.000 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution. – Suite à la proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale décide d’allouer aux membres du Conseil de Surveillance, pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2012 et pour les exercices ultérieurs, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, des jetons de présence pour un montant brut annuel de 24.000 € (pour l’ensemble des membres dudit Conseil).

Conformément aux dispositions légales, le Conseil de Surveillance répartira cette somme entre ses membres.

Cinquième résolution. – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions entrant dans le champ d’application des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice écoulé et préalablement autorisées par le Conseil de Surveillance ainsi que les conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution. – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat d’actions donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au directoire d’opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra :

- acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 25 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;

- vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;

- ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution et ce, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité
décroissant :

- animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;

et à partir du jour où ces opérations seront permises aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris par la réglementation boursière applicable ;

- conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;

- consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce des actions de la Société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;

- annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 11.454.142 €.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 10 juin 2011 sous la neuvième résolution.

Septième résolution. – L’Assemblée Générale, constatant que le mandat du commissaire aux comptes titulaire du cabinet DELOITTE TOUCHE TOHMATSU et du commissaire aux comptes suppléant du cabinet BEAS viennent à expiration ce jour, renouvelle ledit mandat, pour une nouvelle période de 6 exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2017.

Huitième résolution. – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :

- à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la sixième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,

- à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Neuvième résolution. – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide d’autoriser le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 1° du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription de 200.000 actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de son capital social.

Chaque option donnera droit à la souscription d’une action nouvelle. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions supérieur à 200.000 actions de la Société, ce montant ne tenant pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

L’Assemblée Générale décide que cette autorisation est donnée au Directoire pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Le prix de souscription des actions de la Société auxquelles donneront droit les options sera fixé par le Directoire au jour de l’attribution desdites options à leurs bénéficiaires.

Le prix de souscription de chaque action correspondra à la moyenne des 20 derniers cours de bourse, méthode reflétant au mieux la valeur réelle des actions de la Société, cotées sur le marché ALTERNEXT.

Les options devront être levées par les bénéficiaires des options, tels qu’ils seront déterminés par le Directoire, dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles seront consenties par le Directoire.

En cas d’attribution d’options de souscription d’actions au profit de tout ou partie des mandataires sociaux de la Société visés à l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce, et conformément aux dispositions dudit article, le Conseil de surveillance:

- soit décidera que les options ne pourront être levées par leur(s) bénéficiaire(s) avant la cessation de leurs fonctions,

- soit fixera la quantité des actions issues de levées d’options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, tels qu’ils seront déterminés par le Directoire, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire dans les limites légales, réglementaires et de la présente autorisation, pour fixer les conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :

- arrêter la liste des bénéficiaires des options, et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

- fixer les conditions à remplir par les bénéficiaires pour lever les options ;

- selon les règles ci-dessus indiquées, fixer le prix de souscription ;

- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ;

- fixer les conditions dans lesquelles pourront être levées les options et notamment les périodes d’exercice, fixer les périodes de blocage de levée des options et prévoir, le cas échéant, des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions souscrites sans que le délai de conservation imposé ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;

- prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.225-181 du Code de Commerce ;

- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’option de souscription en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, dans les conditions légales et réglementaires ;

- le cas échéant, limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession des actions obtenues par exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

- établir le règlement du plan d’options de souscription d’actions qui définira les conditions d’octroi et d’exercice des options et qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l’attribution des options ;

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

- imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations de capital.

Le Directoire devra informer chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de cette autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de Commerce.

L’Assemblée Générale délègue par ailleurs tous pouvoirs au Conseil de surveillance pour, s’agissant des options de souscription d’actions qui seront éventuellement attribuées aux mandataires sociaux, effectuer le choix visé à l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce.

Dixième résolution. – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce ainsi que des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

— délègue au directoire sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximal de 283.402 € par émission de 141.701 actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 €,

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise existant ou de tout fonds commun de placement d’entreprise existant,

— décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail,

— décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou par tout fonds commun de placement d’entreprise existant.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour :

— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;

— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

— apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

— et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

L’assemblée générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce tant au regard de l’obligation triennale de consultation que de l’obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.

Onzième résolution. – L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités et publicités légales.