Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 :

— approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux l’exercice clos au 31 décembre 2011, faisant ressortir un résultat bénéficiaire de 10 258 063 euros ;

— approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice :

— approuve tels qui lui ont été présentés les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 faisant apparaître un bénéfice net consolidé part du groupe de 41 501 550 euros ;

— approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat au titre de l’exercice 2011, fixation du montant du dividende de l’exercice 2011 et distribution exceptionnelle de la Prime d’émission). — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et distribution du dividende

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, décide de doter la réserve légale à hauteur de 512 903,15 euros et d’affecter, dans son intégralité le reliquat du bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 9 745 159,85 euros, auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau antérieur d’un montant de 8 434 euros formant un bénéfice distribuable de 9 753 593,85 euros de la manière suivante :

Dividende distribué au titre de l’exercice 2011

(soit un dividende net par action d’environ 0,2036 euro(s))

9 753 593,85 euros

Le dividende sera détaché le 29 juin 2012 et sera mis en paiement le 4 juillet 2012.

Il est précisé que le montant de 9 753 593,85 euros est basé sur le nombre d’actions MEDICA existantes au 31 décembre 2011, soit 47 904 187 actions et que le montant final versé prendra en compte le nombre d’actions propres détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende.

En conséquence, lors de la mise en paiement du dividende, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste “Report à Nouveau”.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte du rappel du montant des distributions effectuées au titre des trois derniers exercices :

Au titre de l’exercice

Distribution nette par action

(en euros)

2010

0,10

2009

néant

2008

néant

Il est précisé que d’un point de vue fiscal français, la distribution au titre de l’exercice 2010 n’étant pas constitutive d’un revenu distribué au sens de l’article 112 du code général des impôts a été considérée comme un remboursement d’apport ou de primes d’émission au sens de l’article 112-1° du code général des impôts.

L’intégralité de la distribution de dividendes décidée par la présente assemblée générale est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158,3-2° du Code Général des Impôts. Toutefois, il est rappelé que, conformément à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, ces personnes ont pu opter ou pourront opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire, l’option devant être formulée au plus tard lors de l’encaissement des revenus.

— Distribution exceptionnelle de la Prime d’émission

Par ailleurs, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, décide de procéder à une distribution exceptionnelle de Prime d’émission d’un montant de 2 701 494,77 euros, prélevée sur le poste « Prime d’émission », soit une distribution unitaire d’environ 0,0564 euros par action.

Le poste « Prime d’émission » sera ramené d’un total de 490 853 361 euros à 488 151 866 euros.

Cette distribution de Prime d’émission sera détachée le 29 juin 2012 et sera mise en paiement le 4 juillet 2012.

L’Assemblée générale confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le montant global de la distribution, étant précisé que les actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution, ne donneront pas droit audit versement, et qu’en conséquence, le montant du solde de la distribution afférent auxdites actions autodétenues sera affecté au compte « Report à Nouveau ».

En application des dispositions de l’article 112,1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des associés présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, le montant distribué de 12 455 088,62 euros, soit 0,26 euro par action n’est qualifié de revenu mobilier qu’à concurrence de 9 753 593,85 euros (représentant environ 0,2036 euro par action) et constitue pour l’excédent, soit 2 701 494,77 euros (représentant environ 0,0564 euro par action), un remboursement d’apport.

En conséquence de ce qui précède, le montant de la distribution globale par action s’élèvera à la somme de 0,26 euro.

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Anne Lalou aux fonctions d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation aux fonctions d’administrateur de Madame Anne Lalou décidée par le Conseil d’administration du 26 mars 2012 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur Monsieur Chautard, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Cinquième résolution (Nomination de MAAF Assurances S.A. représentée par Madame Sophie Beuvaden aux fonctions d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer MAAF Assurances S.A. représentée par Madame Sophie Beuvaden pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution (Nomination de PREDICA S.A. représentée par Madame Françoise Debrus aux fonctions d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer PREDICA S.A. représentée par Madame Françoise Debrus pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution (Conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce et approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à acheter ou à faire acheter les actions de la Société conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d’application directe du règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables et en conformité avec l’évolution du droit positif, en vue notamment :

(i) d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

(ii) d’attribuer ou de céder d’actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la mise en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;

(iii) de remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;

(iv) de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital social ;

(v) d’annuler les actions de la Société dans le cadre d’une réduction du capital social qui serait décidée ou autorisée par l’assemblée générale de la société ;

(vi) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur (sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué).

Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur un marché règlementé, un système multilatéral de négociation, auprès de internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par offre publique ou opérations sur blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) aux époques que le Conseil d‘administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché règlementé, un système multilatéral de négociation, auprès de internalisateur systématique ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions prévues par les autorités de marché. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment conformément aux dispositions légales en vigueur, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société ou initiée par la Société, conformément aux dispositions légales en vigueur. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 30 euros par action. En conséquence, et à titre indicatif, en application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée générale fixe à 4 790 418 actions, le nombre maximal d’actions qui pourra être acquis et à 143 712 540 euros le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tels que calculés sur la base du capital social au 31 décembre 2011 constitué de 47 904 187 actions.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder aux ajustements du prix maximum des titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations portant sur les capitaux propres de la Société.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin immédiatement pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2011 dans sa cinquième résolution.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir pris acte de l’adoption de la huitième résolution de l’Assemblée générale ordinaire réunie ce jour, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-209,

autorise le Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale à :

(i) annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution) par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions faisant l’objet de la huitième résolution de l’Assemblée générale ordinaire réunie ce jour ou toutes résolutions similaires adoptées par les assemblées antérieures ; et

(ii) réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet d’arrêter le montant définitif de la ou des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, en constater la réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts.

La présente délégation met fin immédiatement, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation résultant de la sixième résolution de l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2011.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue sa compétence au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission :

(a) de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, d’actions (à l’exception d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence), des bons de souscription d’actions, des valeurs mobilières composées, et d’une manière générale toutes valeurs mobilières donnant droit à tout moment ou à date fixe, à l’attribution de titres représentant une quotité du capital ;

(b) de valeurs mobilières, à la suite de l’émission par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions et la suppression du droit préférentiel de souscription correspondante aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ;

2. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

3. autorise le Conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières visées ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies et autorise que leur souscription soit opérée soit en espèce soit par compensation de créances, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

4. fixe à une durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

5. décide de fixer comme suit le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence :

(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 9 325 000 euros (ou sa contre-valeur à la date d’émission), étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global fixé à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, ces limites étant majorées du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives, réglementaires et, le cas échéant, contractuelles, applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

(b) le montant nominal maximal des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 300 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 300 000 000 euros pour les émissions de titres de créance prévu par la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

6. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. décide que dans le cadre d’une émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit d’offrir tout ou partie des titres non souscrits au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes la facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ;

8. confère, dans les limites fixées par la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

— réaliser les émissions de valeurs mobilières de son choix ;

— fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission) les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;

— arrêter le nombre et les caractéristiques des bons de souscription d’actions et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ;

— plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ;

— fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission ;

— prendre toutes mesures visant à préserver les droits des propriétaires des valeurs mobilières émises requises par les dispositions légales, réglementaires et éventuellement contractuelles ;

— suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés ;

— procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation met fin immédiatement, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 juin 2010 dans sa treizième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. délègue, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’adoption de la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera possible, ces augmentations de capital pouvant être réalisées par la création et l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par l’élévation du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera ;

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de 3 700 000 euros, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera (i) sur le plafond nominal de toute augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription prévu à la dixième résolution et (ii) sur le plafond nominal global pour les augmentations de capital fixé à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, ces limites étant majorées du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, contractuelles pour préserver les porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce ;

4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment :

— déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente délégation met fin immédiatement, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 juin 2010 dans sa quinzième résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants :

1. délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence de procéder par voie d’offre au public (c’est-à-dire de toute offre incluant une offre au public) en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions (à l’exception d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions (à l’exception d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence) existantes et/ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce ;

2. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital pourront consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres ;

3. décide que :

(a) le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 798 000 euros, étant précisé (i) que ce plafond est commun à la présente résolution, ainsi qu’aux treizième, quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions et (ii) que le montant nominal de toutes les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global pour les augmentations de capital fixé à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, ces limites étant majorées du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

(b) le montant nominal maximal des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 300 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, ce montant étant majoré le cas échéant de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global pour les émissions de titres de créance de 300 000 000 euros prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide que cette augmentation de capital pourra résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l’accord de la société concernée ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public (c’est-à-dire de toute offre incluant une offre au public), étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible d’une durée minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables, soit à la date de la présente assemblée, trois (3) jours de bourse sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;

6. prend acte que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

7. prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8. décide que

— le prix d’émission des actions, qui sera fixé par le Conseil d’administration, sera au moins égal au minimum autorisé par la réglementation en vigueur au jour de l’émission ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies selon le cas, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

La présente délégation met fin immédiatement, pour sa fraction non utilisée à la délégation résultant de la onzième résolution de l’assemblée générale mixte du 29 juin 2010.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration aux fins de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre réalisée exclusivement par placement privé telle que visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants :

1. délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence de procéder, dans le cadre d’une offre réalisée exclusivement par placement privé telle que visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions (à l’exception d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions (à l’exception d’actions de préférence) existantes et/ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce ;

2. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital pourront consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres ;

3. décide que :

(a) le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 798 000 euros, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourront, en tout état de cause, excéder 20 % du capital social par an ou tout autre pourcentage maximum qui pourrait être prévu par la loi et que le montant nominal de toutes les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur (i) le montant du plafond nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription de 2 798 000 euros visé au 3(a) de la douzième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) sur le plafond nominal global pour les augmentations de capital fixé à la vingt-et unième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, ces limites étant majorées du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

(b) le montant nominal maximal des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 300 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance de 300 000 000 euros prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide que cette augmentation de capital pourra résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l’accord de la société concernée ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre réalisée exclusivement par placement privé telle que visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible d’une durée minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables, soit à la date de la présente assemblée, trois (3) jours de bourse sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;

6. prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

7. prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8. décide que :

— le prix d’émission des actions, qui sera fixé par le Conseil d’administration, sera au moins égal au minimum autorisé par la réglementation en vigueur au jour de l’émission ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies selon le cas, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

La présente délégation met fin immédiatement, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 juin 2010 dans sa douzième résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence, dans le cadre des dispositions du Code de commerce, notamment, de son article L.225-138-1 et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société réservée aux adhérents, souscrivant via un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (« FCPE ») investi notamment en titres de la Société, d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier ;

2. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

3. fixe à une durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 100 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le montant du plafond nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription de 2 798 000 euros visé au 3(a) de la douzième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) sur le plafond nominal global pour les augmentations de capital fixé à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, et que cette limite ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5. décide que le montant nominal maximal des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 300 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 300 000 000 euros pour les émissions de titres de créance prévu par la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

6. décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;

7. autorise le Conseil d’administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, tout titre donnant accès au capital de la Société qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ;

8. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents, souscrivant via un FCPE investi notamment en titres de la Société, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du Travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés dans la présente résolution ;

9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

— arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

— fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

— constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises en vertu de la présente délégation ;

— d’une manière générale, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente délégation met fin immédiatement, pour sa fraction non utilisée, à la délégation résultant de la quatorzième résolution de l’Assemblée générale mixte du 29 juin 2010.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence, à l’effet de procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports mentionné aux premier et deuxième alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, à toute émission de titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exception d’actions de préférence), dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

2. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le plafond de 10 % prévu ci-avant s’imputera sur (i) le montant du plafond nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription de 2 798 000 euros visé au 3(a) de la douzième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) sur le plafond global fixé à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

Le montant nominal maximal des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 300 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 300 000 000 euros pour les émissions de titres de créance prévu par la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation.

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment à l’effet de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital ou l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et rémunérant l’opération d’apport selon les dispositions de l’article L.225-147 dudit Code, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La présente délégation met fin immédiatement, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 juin 2010 dans sa seizième résolution.

Seizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale,

statuant aux conditions requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, et dans le cadre des délégations de compétence prévues aux termes des dixième, douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre avec ou sans droit préférentiel de souscription dans les conditions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite (i) selon les cas, des plafonds prévus aux dixième, douzième et treizième résolutions et (ii) du plafond nominal global pour les augmentations de capital et du plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévus par la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché.

La présente délégation met fin immédiatement, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 juin 2010 dans sa dix-septième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée générale,

statuant aux conditions requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par loi et les statuts de la Société, sa compétence pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale pour procéder à l’émission de titres de capital de la Société (à l’exception d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, en rémunération de titres d’une société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 apportés à une offre publique d’échange qui serait initiée par la Société en France ou à l’étranger ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre en faveur des porteurs de ces titres ;

3. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant nominal maximum de 2 798 000 euros, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur (i) le montant du plafond nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription de 2 798 000 euros visé au 3(a) de la douzième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) sur le plafond nominal global pour les augmentations de capital fixé dans la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide que le montant nominal maximal des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 300 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 300 000 000 euros pour les émissions de titres de créance prévu par la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

— fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

— constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

— déterminer les dates, conditions et caractéristiques d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;

— prendre toutes mesures visant à préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières émises et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, contractuelles ;

— inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

— procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

— prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ;

— prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation met fin immédiatement, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 juin 2010 dans sa dix-huitième résolution.

Dix-huitième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en fixant librement le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-136 du Code de Commerce,

sous réserve de l’adoption des douzième et treizième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social par période de douze (12) mois (étant précisé que cette limite s’apprécie à quelque moment que ce soit à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée) autorise pour une durée de vingt six (26) mois le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à émettre toutes actions, valeurs mobilières donnant accès au capital en fixant le prix de souscription en cas d’émission par offre au public (c’est-à-dire de toute offre incluant une offre au public) ou par offre réalisée exclusivement par placement privé telle que visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription à un prix déterminé selon les modalités ci-après (par dérogation aux conditions prévues par les douzième et treizième résolutions) :

— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal (i) au cours moyen de l’action pondéré par les volumes lors de la séance de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission ou (ii) au cours moyen pondéré par les volumes de l’action arrêté au cours de la séance de bourse, au moment où le prix d’émission est fixé. Dans les deux cas, le prix de souscription pourra être éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celles susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus.

Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur (i) le montant du plafond nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription de 2 798 000 euros visé au 3(a) de la douzième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation.

Le montant nominal maximal des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 300 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 300 000 000 euros pour les émissions de titres de créance prévu par la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre cette résolution.

La présente délégation met fin immédiatement, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 juin 2010 dans sa dix-neuvième résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et de tout ou partie des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur (i) le montant du plafond nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription de 2 798 000 euros visé au 3(a) de la douzième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) sur le montant du plafond global et selon les conditions prévues à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation (étant précisé que ces plafonds sont fixés compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions) ;

3. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’administration (soit à ce jour deux ans) et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’administration (soit à ce jour deux ans après l’attribution définitive desdites actions), étant entendu que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;

4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment les conditions de performance (étant précisé que l’attribution définitive des actions aux dirigeants mandataires sociaux sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performances quantifiables appréciés sur toute la période d’acquisition et à une condition de présence dans le groupe des bénéficiaires suivant des modalités déterminée par le Conseil d’administration) ;

— fixer la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

5. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

6. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

8. décide que cette délégation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

La présente délégation met fin immédiatement, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 juin 2010 dans sa vingt-deuxième résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’émettre des bons de souscription d’actions ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription d’actions (les « BSA ») ou de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le montant du plafond nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription de 2 798 000 euros visé au 3(a) de la douzième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant des augmentations du capital social résultant des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA ou aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. Le Conseil d’administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSA ou des BSAAR (les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSA ou de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

5. prend acte du fait que la présente délégation emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de BSA ou des BSAAR – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSA ou des BSAAR ;

6. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— fixer l’ensemble des caractéristiques des BSA ou BSAAR, notamment leur prix de souscription, étant précisé, s’agissant des BSAAR, que leur prix de souscription sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ;

— fixer le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSA ou des BSAAR étant précisé qu’un BSA ou un BSAAR donnera le droit de souscrire et (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 110 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSA ou des BSAAR et les modalités de leur émission ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux BSA ou aux BSAAR émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA ou de BSAAR ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— modifier s’il estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSA ou de BSAAR) le contrat d’émission des BSA ou des BSAAR, et, s’agissant des BSAAR, procéder à une nouvelle expertise indépendante sur les conséquences de cette modification et, notamment, sur le montant de l’avantage en résultant pour les porteurs ;

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des BSA ou des BSAAR émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La présente délégation met fin immédiatement, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 juin 2010 dans sa vingt-troisième résolution.

Vingt-et-unième résolution (Limitation globale des autorisations financières conférées sous les dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions). — L’Assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

en conséquence de l’adoption des dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions, décide que :

— le montant global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser 300 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites ;

— le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser 9 325 000 euros, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément aux dispositions légales, réglementaires et, le cas échéant, contractuelles, applicables.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt prévus par la législation en vigueur, et plus généralement faire le nécessaire.