PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 7 603 916,07 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s’élevant à 13 202,00 euros, ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 4 400,22 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (Quitus)

L’assemblée générale ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

Compte tenu du report à nouveau créditeur d’un montant de 114 392 494,62 euros, l’assemblée constate que le montant du bénéfice distribuable s’élève à 121 996 410,69 euros.

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris acte de l’absence de frais d’établissement et de frais de recherche et développement au bilan, décide d’affecter ce bénéfice distribuable de l’exercice, de la manière suivante :

- à la réserve légale : 283 015,50 euros ;

- à titre de dividende à verser aux actionnaires : 8 087 746,00 euros ;

- au poste « Report à nouveau », le solde, soit : 113 625 649,19 euros.

Par la suite, chaque action recevra un dividende de 1,30 euro. Pour certaines personnes physiques, l’intégralité de cette distribution, imposable au taux progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, est éligible à l’abattement au taux de 40 % prévu par l’article 158.3 du Code Général des Impôts, étant précisé que ces mêmes personnes peuvent, sur option dûment notifiée à la société dans les délais requis, opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire visé à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste report à nouveau.

L’assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2012.

L’assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Date de clôture d’exercice

2008 (1)

2009 (1)

2010 (1)

Distribution par action (arrondi en euros)

0,69

0,83

1,00

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2011 qui lui sont présentés et faisant ressortir un résultat consolidé de 24 065 147,00 euros.

CINQUIEME RESOLUTION (Conventions conclues entre la société et des sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun, Monsieur Jean-Claude Bourrelier et, pour certaines d’entre elles, Madame Michèle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur Erik Haegeman)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions suivantes visées audit rapport conclues entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier et, pour certaines d’entre elles, Madame Michèle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur Erik Haegeman :

- Convention de prestations de services avec la SAS FIRIMO ;

- Convention de prestations de services avec la SCI DU HAUT DES FOURCHES ;

- Contrat de prêt participatif avec la société BRICORAMA MEDITERRANEE ;

- Avenant n°1 à la convention de refacturation d’intérêts sur cautions apportées en date du 25 octobre 2009 entre BRICORAMA SA et BRICORAMA BV – BRICORAMA NV – BRICORAMA MEDITERRANEE – BRICORAMA France ;

- Abandon de créance au profit de la société BRICORAMA MEDITERRANEE ;

- Convention de prestations de services entre, d’une part, les sociétés BRICORAMA SA – BRICORAMA BV – BRICORAMA NV, et, d’autre part, la société BELGIUM PROPERTIES RETAILERS et ses filiales immobilières en Belgique et Pays-Bas ;

- Prêt accordé à BRICORAMA NV – contrat de prêt à moyen terme à taux variable du 3 octobre 2000 ;

- Prêt accordé à BRICORAMA NV – contrat de prêt à moyen terme à taux variable du 30 décembre 2001.

SIXIEME RESOLUTION (Conventions conclues entre la société et des sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun, Monsieur Jean-Claude Bourrelier et, pour certaines d’entre elles, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur Erik Haegeman visées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes comme non autorisées préalablement)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie conformément aux articles L. 225-42 et L. 823-12 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions suivantes visées audit rapport conclues entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier et, pour certaines d’entre elles, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur Erik Haegeman :

- Conventions de prestations de services à l’exception de la convention conclue avec la société civile M14 ;

- Prêt consenti à la société BRICORAMA BV pour un montant de 28 M€ aux conditions de la convention omnium de trésorerie du 8 mars 2005 et acquisition des magasins Goldi pour un montant de 17,1M€ auprès de la société IMMO VASTGOED HOLLAND BV.

SEPTIEME RESOLUTION (Convention conclue entre la société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% visée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes comme non autorisée préalablement)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie conformément aux articles L. 225-42 et L. 823-12 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante visée audit rapport conclue entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% :

- Convention de prestations de services conclue avec la société civile M14.

HUITIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence)

L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à 33 000 euros.

NEUVIEME RESOLUTION (Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BRICORAMA en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- l’annulation éventuelle des actions, le conseil d’administration faisant à cet effet usage de l’autorisation qui lui a été donnée pour ce faire par l’assemblée générale du 29 juin 2010 dans sa 11ème résolution ou de toute nouvelle autorisation qui lui serait confiée par une assemblée générale extraordinaire ultérieure ;

- l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions d’actions gratuites dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’assemblée générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil d’administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 43 549 380,00 euros (correspondant à 622 134 actions).

Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par les 10ème et 11ème résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2011.

Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

DIXIEME RESOLUTION ( Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions)

L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 9ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois.

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

ONZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 5 des statuts relatif à la durée de la Société)

L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société relatif à la durée de la Société afin de corriger une erreur matérielle. En conséquence, l’article 5 des statuts est désormais rédigé comme suit : « La durée de la société, constituée le 30 novembre 1956, viendra à expiration le 30 novembre 2055, sauf dans les cas de dissolution prévus aux présents statuts ou de prorogation ».

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour procéder à l’émission de tout titre et/ou à l’augmentation du capital social , par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 :

1/ Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation

ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables ;

2/ Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ Décide que l’émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d’actions de la société pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

4/ Décide qu’en cas d’usage, par le conseil d’administration, de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1 est fixée à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des 14ème à 17ème résolutions de la présente assemblée.

- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

- en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant ou non accès au capital ne pourra excéder 175.000.000 d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances qui seront susceptibles d’être émis en vertu des 14ème et 15ème résolutions de la présente assemblée.

5/ Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ;

6/ Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

7/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

8/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

- décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ;

- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

9/ Décide que la présente délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et L. 225-129-2 :

1/ Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ Décide qu’en cas d’usage, par le conseil d’administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, ne pourra pas dépasser 19.500.000 euros, étant précisé que ce plafond d’augmentation de capital est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par la présente assemblée ;

4/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

- fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

- décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ;

5/ Décide que la présente délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l’incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes.

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – par offre au public – d’actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L 225-148 et L. 228-92 :

1/ Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre au public telle que visée à l’article L. 411-1 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation,

ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

2/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 12ème résolution et des 15ème à 17ème résolutions de la présente assemblée ;

b) au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des 12ème et 15ème résolutions de la présente assemblée ;

4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution;

5/ Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sera fixé par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20%.

Le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire.

6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 12ème résolution sous réserve des dispositions légales en vigueur.

8/ Décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l’émission, sans droit préférentiel de souscription avec offre au public, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – par placement privé – d’actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 :

1/ Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre aux personnes visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation,

ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables ;

2/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 12ème résolution, de la 14ème résolution et des 16ème à 17ème résolutions de la présente assemblée ;

b) au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des 12ème et 14ème résolutions de la présente assemblée ;

d) le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital social par an conformément aux dispositions du 3°) de l’article L. 225-136 du Code de commerce ;

4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des personnes visées par l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier;

5/ Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres capital à émettre de manière immédiate ou différée sera fixé par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20%.

Le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire.

6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 12ème résolution.

8/ Décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l’émission par offre aux personnes visées par l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide qu’en cas d’usage de la délégation de compétence visée à la 12ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 14ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 15ème résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans la limite de 15% de l’émission initiale dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, étant précisé que l’augmentation de capital décidée par le conseil d’administration ne pourra conduire à un dépassement du plafond global visé au 4 de la 12ème résolution.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce ;

1/ décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le conseil d’administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les 12ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente assemblée, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l’effet, s’il le juge opportun, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant global qui ne saurait excéder 3% du capital social actuel de la société, soit un montant nominal maximal de 933 201 euros, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

2/ décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;

3/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

4/ décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

5/ délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’user de la présente délégation de compétence et, dans ce cadre :

- fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment :

- décider des montants proposés à la souscription,

- fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ;

- arrêter fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ;

- fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ;

- constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

- et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;

6/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Résolution A (comptes consolidés des exercices 1996, 1997, 1998, 1999, 2000, 2001, 2002, 2003 et 2004 – norme comptable sur les engagements financiers – omission) : Après avoir constaté d’une part que la société s’est correctement acquittée de l’obligation que lui a faite l’Assemblée du 25 juin 2009, de lui présenter les informations requises par la norme IAS 17 sur les contrats de location pour les exercices 2005, 2006, 2007 et 2008 qui avaient été omises dans les comptes consolidés audités de ces exercices, et de faire auditer ces données et de publier les données auditées dans un délai de 2 mois, mais d’autre part que la société n’a toujours pas réparée une omission équivalente dans les comptes consolidés du groupe publiés pour les exercices 1996 à 2004, l’annexe comptable des comptes de ces neuf exercices omettant d’inclure le montant des engagements dus au titre des contrats de location simple dans « le montant global des engagements financiers qui ne figurent pas au bilan consolidé, pris envers les tiers par l’ensemble des entreprises consolidées par intégration, le montant des engagements en matière de pensions et indemnités assimilées d’une part, le montant des engagements financiers à l’égard des entreprises liées au sens die 9° de l’article R123-196 mais non consolidées par intégration d’autre part, sont mentionnés distinctement » que demande de publier l’alinéa 10 de l’article R233-14 du Code de commerce qui énumère « toutes les informations d’importance significative permettant aux lecteurs d’avoir une juste appréciation du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation » que doit publier une société, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide que la société corrigera cette omission, qu’elle communiquera les montants de ces engagements au titre des contrats de location lors de la présente Assemblée, qu’elle fera auditer dans un délai de deux mois les informations dont la réglementation française demandait la publication pour les exercices 1996, 1997, 1998, 1999, 2000, 2001, 2002, 2003 et 2004, et qu’elle publiera ces informations sur son site et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires dans ce même délai de deux mois.

Résolution B (Gouvernement d’entreprise – nomination d’un nouvel administrateur) : L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Jean Gatty, demeurant 10, avenue George V, 75008 Paris, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017. Ancien élève

de l’Ecole normale supérieure, docteur es sciences économiques, conseil de plusieurs présidents de grandes entreprises françaises, puis fondateur et président d’une société de gestion de portefeuille, JG Capital Management, qui est actionnaire de Bricorama, M. Jean Gatty a une grande expérience de la stratégie et de la finance d’entreprise. M. Jean Gatty a déjà fait savoir qu’il acceptait ce mandat, et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur pour l’exercice de ce mandat.

Résolution C (Gouvernement d’entreprise – nomination d’un nouvel administrateur) : L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Bernard Méheut, demeurant 18 avenue Matignon, 75008 Paris, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017. HEC, diplômé expert-comptable, responsable depuis plus de 30 ans de l’analyse financière de l’IDI qui est actionnaire de Bricorama, Monsieur Bernard Méheut a une grande expérience financière et comptable. Monsieur Bernard Méheut a déjà fait savoir qu’il acceptait ce mandat, et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur pour l’exercice de ce mandat.

Résolution D (Gouvernement d’entreprise – nomination d’un nouvel administrateur) : L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Jérôme Tordo, demeurant 23 rue de Turenne, 75004 Paris, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017. Diplômé de l’EM Lyon, gérant dans différentes banques françaises et étrangères, fondateur puis dirigeant d’une société de gestion de portefeuille, actionnaire de Bricorama, Monsieur Jérôme Tordo a une grande expérience de l’actionnariat individuel. Monsieur Jérôme Tordo a déjà fait savoir qu’il acceptait ce mandat, et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur pour l’exercice de ce mandat.

Résolution E (Gouvernement d’entreprise – administrateur indépendant): Constatant que le groupe Bricorama verse plus de 30 millions d’euros de loyers par an (c’est-à-dire plus des deux tiers des loyers annuels payés par le groupe) à des sociétés détenues à plus de 99 % par le Président-Directeur Général, et considérant que cette situation crée au Président- Directeur Général et aux administrateurs familiaux des conflits d’intérêt énormes, voire insolubles, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide qu’aussi longtemps que la société sera cotée sur un marché réglementé, régulé ou organisé, le conseil d’administration de la société inclura toujours au moins un administrateur indépendant ayant déjà été administrateur ou membre du conseil de surveillance d’une société cotée contrôlée par un groupe familial, où la société cotée et le groupe familial ont d’importantes relations commerciales ou financières l’une avec l’autre.

Résolution F (Gouvernement d’entreprise – participation des administrateurs aux travaux du Conseil) : Approuvant la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDF concernant la déontologie de l’administrateur et notamment le fait que l’administrateur doit « être assidu et participer à toutes les séances du conseil et réunions des comités auxquels il appartient », et souhaitant assurer la meilleure gouvernance possible, L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaire, décide qu’à compter de ce jour, tout administrateur qui aurait participé à moins d’une réunion sur deux du conseil d’administration ou des comités auxquels il appartient lors de deux exercices consécutifs sera réputé manquer lourdement à ses devoirs d’administrateur, et qu’il sera alors démissionnaire d’office.

Résolution G (Gouvernement d’entreprise – transactions entre la société et son actionnaire majoritaire) : Approuvant le constat du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF que « lorsqu’une société est contrôlée par un actionnaire majoritaire (ou un groupe d’actionnaires agissant de concert), celui-ci assume une responsabilité propre à l’égard des autres actionnaires, directe et distincte de celle du conseil d’administration », et la recommandation dudit Code que l’actionnaire majoritaire « doit veiller avec une particulière attention à prévenir les éventuels conflits d’intérêts, à la transparence de l’information fournie au marché et à tenir équitablement compte de tous les intérêts », et constatant que le conseil d’administration avait recommandé à l’Assemblée générale du 25 juin 2009, de rejeter une résolution qui aurait inséré dans l’article 13 des Statuts de la société l’alinéa suivant – « Toute convention qui intervient, directement ou indirectement, entre l’actionnaire majoritaire et la société, et qui donne ou doit donner lieu à des transactions dont le montant cumulé sur un ou plusieurs exercices est supérieur à cinq cent mille euros est soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration qui délibère dans les formes prévues à l’article L 255-40 du Code de commerce. » – au motif que le conseil ne souhaitait pas modifier les statuts de la Société, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sans modifier les statuts, qu’à compter de ce jour, toute convention qui intervient, directement ou indirectement, entre l’actionnaire majoritaire et la société, et qui donne ou doit donner lieu à des transactions dont le montant cumulé sur un ou plusieurs exercices est supérieur à cinq cent mille euros est soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration qui délibère dans les formes prévues à l’article L 255-40 du Code de commerce.