PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2011) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 4.854 euros et qui ont donné lieu à une imposition équivalente.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat, fixation du dividende) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide les affectations suivantes :

Bénéfice de l’exercice

235.628 euros

A titre de dividendes aux actionnaires

207.164,64 euros

Soit 0,12 euros environ par action

————————

Le solde

28.463,36 euros

En totalité au compte “autres réserves” qui est ainsi porté à 267.028,36 euros.

La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 207.164,64 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Ce dividende sera versé à toutes les actions existantes au jour de l’assemblée. Le paiement des dividendes sera effectué dans le mois qui suivra la présente Assemblée Générale.

Conformément aux dispositions du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

Pour l’exercice clos le 31/12/2010, le dividende net par titre était égal à 0,12 euros par action. La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 200.000 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Pour l’exercice clos le 31/12/2009 : Néant

Pour l’exercice clos le 31/12/2008, le dividende net par titre était égal à 20 euros par action. La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 300.000 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

TROISIEME RESOLUTION (Conventions réglementées) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des conventions qui y sont relatées et en approuve les termes.

QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

— Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée ;

— Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de trois millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société ne pourra excéder un plafond de trois millions d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;

— Constate que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

— Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

— Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

— Décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie ou plusieurs catégorie(s) de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 et suivants du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

— Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises ;

— Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des catégories de personnes suivantes susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé :

– les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” ; – les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” ; – les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” ;

— Décide que le montant maximal des augmentations de capital prime d’émissions incluse, susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trois millions d’euros, étant précisé que :

– ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— Décide que le montant maximal prime d’émission incluse des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trois millions d’euros, étant précisé que :

– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et – ce montant s’impute sur le plafond global de dix millions euros pour l’émission des titres de créance fixé aux termes de la 9ème résolution ;

— Décide que, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par ce dernier en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.

— Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

– décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; – arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; – faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; – imputer sur le poste “prime d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; – constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation – Prend acte que le Conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ; – Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 18 mois ; – Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, son article L 225-136 :

— Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

— Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises ;

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés conformément à l’article L 411-2-II-2 du Code monétaire et financier susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé ;

— Décide que le montant maximal prime d’émission incluse des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trois millions d’euros, étant précisé que :

– ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— Décide que le montant maximal, prime d’émission incluse, des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trois millions d’euros ou la contrepartie en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et – ce montant s’impute sur le plafond global de dix millions d’euros pour l’émission des titres de créance fixé dans la 9ème résolution de la présente Assemblée générale ;

— Décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de Commerce, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables ;

— Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

— Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 du Code de commerce, l’émission de titres de capital réalisée par placement privé est limitée à 20% du capital social par an ;

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

– décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; – arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; – faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; – imputer sur le poste “prime d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; – constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

— Prend acte que le Conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;

— Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois.

— Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

SEPTIEME RESOLUTION (Ajustement du nombre de titres à émettre) L’Assemblée Générale décide, sous réserve de l’adoption des résolutions qui précèdent, que le Conseil d’administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourra décider en vertu des délégations de compétence consenties aux 4ème, 5ème et 6ème résolutions de la présente assemblée générale, et pour faire face à une demande supplémentaire de titres, augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente jours de la clôture de la souscription dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce.

Cette augmentation ne pourra pas excéder 15 % de l’émission initiale. La souscription complémentaire s’effectuera au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :

— Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de toutes actions ordinaires de la Société, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

— Fixe le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées immédiatement ou à terme en application de la présente délégation dans la limite d’un plafond maximum de trois millions d’euros.

— Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seraient vendues, les sommes provenant de la vente seraient allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

L’Assemblée Générale confère en conséquence au Conseil d’Administration sa compétence et les pouvoirs les plus étendus, dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment :

— d’émettre les actions en une ou plusieurs fois, fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l’émission ou des émissions ;

— d’accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente délégation, et notamment d’apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire ;

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Limitation globale des autorisations) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

Après avoir constaté la libération intégrale du capital social de la Société,

En conséquence de l’adoption des 4ème, 5ème, 6ème, 7ème et 8ème résolutions qui précèdent,

Décide de fixer à dix millions d’euros, le montant maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 4ème, 5ème, 6ème, 7ème et 8ème résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera éventuellement, le montant des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectuées pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société conformément à la loi.

DIXIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription d’actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

- Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L 225‑180 de ce même code, des options de souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital dans la limite de 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée ;

- Décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi.

- Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties,

- Décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu’il déterminera,

- Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options d’achat d’actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

- Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L 225‑180 de ce même code, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée ;

- Décide que le prix d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi.

- Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties,

- Décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu’il déterminera,

DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société,

- Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,

- Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

- Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration,

- Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de 2 ans, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans sans période de conservation minimale.

- Décide que la période d’acquisition et l’obligation de conservation seront réduites en cas d’invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi.

- Prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, et

La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, constater le cas échéant l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée Générale :

- décide que le Conseil d’administration dispose d’un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail,

- autorise le Conseil d’Administration à procéder, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la réunion de l’assemblée générale, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 8.000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail,

- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixée par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.