Première résolution (Approbation des comptes sociaux de la société Solving Efeso International relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de la société Solving Efeso International (la “Société”) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice, qui se soldent par un bénéfice net de 2 547 211,40 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes sociaux de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune dépense somptuaire ou charge non déductible fiscalement, telle que visée par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe Solving Efeso relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe tel qu’inclus dans le rapport du Directoire et des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice, qui se soldent par un bénéfice net consolidé de 3 176 954 € et un bénéfice net part du groupe de 2 168 997 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et apurement en totalité des pertes antérieures – Distribution d’un dividende de 0,03 € par action) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 se soldent par un résultat bénéficiaire de 2 547 211,40 euros, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter ce bénéfice comme suit :

Résultat bénéficiaire de l’exercice 2011

2 547 211,40 €

Report à nouveau antérieur

- 6 467 942,26 €

Affectation du résultat de l’exercice 2011 :

- en totalité au report à nouveau, pour apurement partiel des pertes antérieures

2 547 211,40 €

Solde du report à nouveau après affectation du résultat de l’exercice écoulé

- 3 920 730,86 €

En outre, l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d’apurer en totalité le solde du compte report à nouveau restant débiteur après affectation du résultat de l’exercice écoulé, ainsi qu’il suit :

Solde du report à nouveau après affectation du résultat de l’exercice écoulé

- 3 920 730,86 €

Apurement de la totalité du solde du report à nouveau par imputation sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport », d’un montant de 31 798 958,58 euros au 31 décembre 2011, et solde de ce compte de primes après apurement

27 878 227,72 €

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale constate, après affectation du résultat de l’exercice écoulé et apurement en totalité du solde du report à nouveau :

— que le solde du report à nouveau est nul et qu’il n’existe donc plus de pertes antérieures à apurer ; et — l’existence de sommes distribuables au profit des actionnaires, inscrites au compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » susvisé, à hauteur de 27 878 227,72 euros.

Par suite, l’Assemblée Générale décide la distribution d’un dividende de trois centimes d’euro (0,03 €) pour chacune des 22 377 352 actions composant la totalité du capital social au 31 décembre 2011, soit un dividende global de 671 320,56 euros (*) prélevé sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport », étant précisé que le montant correspondant aux dividendes non versés aux actions qui seraient détenues en propre par la Société, à la date de mise en paiement du dividende, sera affecté au compte report à nouveau.

(*) Ce montant porte sur la totalité des actions émises par la Société au 31 décembre 2011 ; il sera ajusté du nombre d’actions existantes, et notamment du nombre d’actions auto-détenues par la Société, à la date de paiement du dividende.

Ce dividende sera mis en paiement le 13 juillet 2012.

La fraction de ce dividende global distribuée à des personnes physiques résidentes fiscales en France n’est retenue que pour 60 % de son montant si ce dividende est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 158-3-2° du Code général des impôts) ou, sur option du bénéficiaire exercée auprès de l’établissement payeur au plus tard lors de l’encaissement des dividendes, est soumise à un prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % du montant du dividende brut (article 117 quater du Code général des impôts). De plus, les dividendes distribués à des personnes physiques, dont les titres ne sont pas inscrits sur un plan d’épargne en actions (PEA), sont amputés des prélèvements sociaux.

L’Assemblée Générale délègue par ailleurs tous pouvoirs au Directoire pour prendre les mesures nécessaires à la protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (et notamment des bénéficiaires d’options d’achat ou de souscription d’actions) afin de prendre en compte l’incidence des distributions qui viennent d’être décidées par un ajustement du compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » qui sera affecté à un compte de réserve indisponible, conformément aux dispositions des articles L.228-99 et R.228-89 du Code de commerce. Le Directoire rendra compte de ces mesures aux porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues à l’article R.228-92 du Code de commerce et aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale annuelle.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est par ailleurs rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer à 65 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance pour l’exercice en cours.

Cinquième résolution (Ratification de la décision de transfert du siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux stipulations de l’article 4 des statuts de la Société, de ratifier la décision, adoptée aux termes des délibérations du Conseil de Surveillance en date du 19 décembre 2011, de transférer le siège social de la Société au 117, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, à compter de cette date.

En conséquence, l’Assemblée Générale approuve également la modification apportée à l’article 4 des statuts de la Société par le Conseil de surveillance.

Sixième résolution (Approbation d’une convention réglementée : convention entre la Société et la société Rocaver). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, prend acte de ce rapport et approuve la convention suivante :

— Convention entre la Société et la société Rocaver — Personne intéressée : Monsieur Jean Veillon — Objet : Prestations de conseil à effectuer par la société Rocaver au profit de la Société, étant précisé qu’aucune somme n’a été facturée à la Société au titre de cette convention pour l’exercice écoulé.

Septième résolution (Non-renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Roland Fitoussi). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Roland Fitoussi vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de ne pas procéder à son renouvellement.

L’Assemblée Générale remercie Monsieur Roland Fitoussi pour sa contribution à la Société tout au long de l’exercice de son mandat de membre du Conseil de surveillance.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Wilhemus Johannes Tolboom en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Wilhelmus Johannes Tolboom en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Monsieur Wilhelmus Johannes Tolboom a fait savoir par avance qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et ne faisait l’objet d’aucune sanction ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jérémie Falzone, membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jérémie Falzone venant à expiration, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Bienaimé, Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Gérard Bienaimé venant à expiration, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Onzième résolution (Constatation de la cessation du mandat de Monsieur Jean-Pierre Audy, Commissaire aux comptes suppléant, et nomination en remplacement de la société de Commissariat aux Comptes des Iles du Nord). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Pierre Audy vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de ne pas renouveler ce mandat et décide de nommer en remplacement, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes suppléant de la Société, la société de Commissariat aux Comptes des Iles du Nord (CCIN), domiciliée Carrefour les 4 chemins, LD Marigot, 97133 Saint-Barthélemy, et immatriculée sous le numéro 502 998 420 RCS Basse-Terre, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, autorise pour une durée de dix-huit mois le Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :

(i) de leur attribution ou de leur vente (a) dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou (b) dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise, ou © en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce ; ou (ii) de l’animation du marché ou d’assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou (iii) dans la limite de 5% du capital de la Société, de leur conservation et de leur remise ultérieure à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou (iv) de leur remise dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou (v) de leur annulation éventuelle par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la 15ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; ou (vi) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée.

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou leur transfert pourront être réalisés par le Directoire, en une ou plusieurs fois, à tout moment et par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, et dans les proportions et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire appréciera.

Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 8 950 940 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, les autorisations données par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2011 dans ses 15ème et 16ème résolutions.

Treizième résolution (Augmentation du capital social par incorporation de primes et élévation du pair de l’action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-130 du Code de commerce,

décide d’augmenter le capital social d’un montant de 2 660 107,72 euros, pour le porter de 8 528 568,28 euros à un montant de 11 188 676 euros, par (i) incorporation de pareille somme prélevée sur le compte « Primes d’émission, fusion, apport » et (ii) élévation du pair de chacune des 22 377 352 actions composant la totalité du capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, au prorata du montant total de cette augmentation de capital sur le nombre total d’actions composant le capital de la Société. Le pair de l’action est ainsi porté de 0,381125 euro à 0,50 euro.

L’Assemblée Générale prend acte que le nombre total d’actions composant le capital social et la répartition desdites actions entre les actionnaires de la Société demeurent donc inchangés consécutivement à la réalisation de cette augmentation de capital.

Quatorzième résolution (Modification de l’article 7 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et sous réserve de l’adoption de la 13ème résolution qui précède, constate que le capital social s’élève désormais à 11 188 676 euros, divisé en 22 377 352 actions entièrement libérées et toutes de même catégorie, et décide en conséquence de modifier l’article 7 des statuts de la Société ainsi qu’il suit :

« Article 7 – Capital social.

Le capital est fixé à la somme de 11 188 676 euros.

Il est divisé en 22 377 352 actions entièrement libérées et toutes de même catégorie ».

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions). — Sous réserve de l’adoption de la 12ème résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire pour une durée de dix-huit mois, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital et par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

A cet effet, l’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir tous actes ou formalités consécutives, et plus généralement faire le nécessaire.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de trois millions (3.000.000) d’euros en nominal par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, étant précisé (a) que ce plafond global d’augmentation de capital est commun au 16ème, 17ème et 18ème résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre des 17ème et 18ème résolutions de la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond global et (b) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et © que le montant total en nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en exercice de droits attachés à des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et de celles consenties aux termes des 17ème et 18ème résolutions qui suivent ne pourra être supérieur à un million cent mille (1 100 000) euros ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal de la totalité des titres de créance donnant accès au capital ainsi émis ne pourra excéder douze millions (12 000 000) d’euros ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission, en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant entendu (i) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire par la présente Assemblée aux termes des 16ème, 17ème et 18ème résolutions et (ii) que le montant nominal total de toute émission de titres de créances réalisée en vertu des 17ème et 18ème résolutions qui suivent s’imputera sur ce plafond.

Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide que : (i) les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; (ii) le Directoire aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits dans la limite de leur demande ; (iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires des titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 6. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : — décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer ; — déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — passer toute convention, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 7. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ; 8. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 20ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2011.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de trois millions (3 000 000) d’euros par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité de capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, étant précisé (a) que ce plafond d’augmentation de capital est commun aux 16ème, 17ème et 18ème résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre des 16ème et 18ème résolutions de la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond global et (b) qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et © que le montant total en nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en exercice de droits attachés à des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et de celles consenties aux termes des 16ème et 18ème résolutions de la présente Assemblée Générale ne pourra être supérieur à un million cent mille (1 100 000) euros ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal de la totalité des titres de créance donnant accès au capital ainsi émis ne pourra excéder douze millions (12 000 000) d’euros ou leur contre-valeur, à la date de décision de l’émission, en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant entendu (i) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire par la présente Assemblée aux termes des 16ème, 17ème et 18ème résolutions et (ii) que le montant nominal total de toute émission de titres de créances réalisée en vertu des 16ème et 18ème résolutions de la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond.

Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis par application de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public ; 5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 6. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 7. décide que le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 130% de la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de bourse précédant la date de sa fixation et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, compris dans la fourchette définie au (i) qui précède ; 8. prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la 18ème résolution qui suit ; 9. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour :

— déterminer, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, les dates, prix, montants et modalités de la ou des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;

— et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

10. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ; 11. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant pour tout ou partie le même objet, et notamment la délégation donnée par la 9ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2010.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de trois millions (3 000 000) d’euros par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité de capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. prend acte que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital social par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Directoire vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des modifications du capital de la Société affectant le dénominateur ; 3. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) euros en nominal, étant précisé (a) que ce plafond d’augmentation de capital est commun aux 16ème, 17ème et 18ème résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre des 16ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond global et (b) qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et © que le montant total en nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en exercice de droits attachés à des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et de celles consenties aux termes des 16ème et 17ème résolutions qui précèdent ne pourra être supérieur à un million cent mille (1 100 000) euros ; 4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal de la totalité des titres de créance donnant accès au capital ainsi émis ne pourra excéder douze millions (12 000 000) d’euros ou leur contre-valeur, à la date de décision de l’émission, en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant entendu (i) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire par la présente Assemblée aux termes des 16ème, 17ème et 18ème résolutions et (ii) que le montant nominal total de toute émission de titres de créances réalisée en vertu des 16ème et 17ème résolutions qui précèdent s’imputera sur ce plafond.

Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis par application de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximum prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 7. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 8. décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 130% de la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de bourse précédant la date de sa fixation et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, compris dans la fourchette définie au (i) qui précède ; 9. prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la 17ème résolution qui précède ; 10. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour : — déterminer, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, les dates, prix, montants et modalités de la ou des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; — passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; — et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 11. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ; 12. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant pour tout ou partie le même objet, et notamment la délégation donnée par la 9ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2010.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application des 16ème, 17ème et 18ème résolutions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu des 16ème, 17ème et 18ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, dans les délais et limites prévus par les dispositions réglementaires applicables et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission initiale a été décidée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation. 3. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 21ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2011.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail). —

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et, conformément, d’une part aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et, d’autre part des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. décide de déléguer sa compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 2. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées seront, directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et, qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire ; 3. décide que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit desdits bénéficiaires ; 4. délègue également au Directoire, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ; 5. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail ; 6. décide que le montant nominal global de la ou les augmentations du capital de la Société susceptibles d’être décidées par Directoire et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum d’un (1) million d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7. décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente délégation, sera fixé par le Directoire le jour de la mise en oeuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu’il ne pourra être inférieur au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ; 8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et fixer leurs conditions et modalités, notamment d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre d’actions maximal pouvant être souscrites par salarié, le nombre d’actions nouvelles à émettre, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation et de façon générale, prendre toute mesure pour la réalisation de l’augmentation de capital. 9. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ; 10. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 22ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2011.

Vingt et unième résolution (Modification de l’article 13 paragraphe 4 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 13 paragraphe 4 des statuts de la Société afin d’y stipuler des limitations au pouvoir de représentation de la Société conféré à tout Directeur général nommé en application de cet article. En conséquence, l’article 13 paragraphe 4 des statuts est désormais rédigé ainsi qu’il suit :

« 4 – Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui porte alors le titre de Directeur général.

Toutefois, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, le ou les Directeur(s) général(aux) de la Société ainsi nommé(s) n’est (ne sont) pas investi(s) du pouvoir de représenter la Société à l’égard des tiers en ce qui concerne les décisions et/ou opérations suivantes :

— la représentation de la Société au sein des organes (a) de toute société que la Société contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ou (b) de toute société dans laquelle la Société détient une participation au sens de l’article L.233-2 du Code de commerce (ci-après une « Filiale ») ; — la représentation de la Société considérée en qualité de représentant légal d’une Filiale ; — toute prise ou cession de participation ; toute création ou cession de Filiale(s) par la Société ; la conclusion par la Société de tout accord de joint-venture ; — la cession ou le transfert de tout élément d’actif (autre que fonds de commerce) de la Société d’une valeur nette comptable supérieure à 100 000 euros ; — toute acquisition ou cession de fonds de commerce par la Société ; toute ouverture ou fermeture de bureaux, succursales ou établissements de la Société ; — la conclusion par la Société de tout bail ou toute convention de crédit-bail conduisant à un montant d’engagement annuel supérieur à 200 000 euros H.T. ; — la conclusion par la Société de tout contrat fournisseur pluri-annuel d’un montant supérieur à 200 000 euros ; — la conclusion de tout nouvel accord ou la modification des termes de tout accord (en ce compris les contrats de travail) conclu avec toute personne (consultant, salarié ou mandataire social) percevant de la part de la Société une rémunération annuelle brute supérieure à 200 000 euros ; — la souscription, au nom et pour le compte de la Société, de tout prêt ou emprunt (y compris obligataire), facilité de crédit et, plus généralement engagement, cautionnement, aval ou garantie d’un montant (intérêts compris) supérieur à 100.000 euros ou conduisant à un montant d’engagement supérieur à 100 000 euros ; — la conclusion, directement ou indirectement, de toute convention avec (a) un mandataire social de la Société et/ou (b) un actionnaire détenant une fraction des droits de vote de la Société égale ou supérieure à dix pour cent (10%) ; — la conclusion de toute convention entre la Société et une Filiale.

Les actes engageant la Société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de l’un des Directeurs généraux ou de tout fondé de pouvoir dûment habilités à cet effet ».

Les autres stipulations de l’article 13 des statuts de la Société demeurent inchangées.

Vingt-deuxième résolution (Modification des paragraphes 1 à 6 de l’article 19 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier les paragraphes 1 à 6 de l’article 19 des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les dispositions du Code de commerce et d’y préciser, conformément à l’article L.225-106 I du Code de commerce, que tout actionnaire de la Société a la possibilité de se faire représenter aux assemblées générales par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. En conséquence, les paragraphes 1 à 6 de l’article 19 des statuts sont supprimés et remplacés par les paragraphes suivants :

« Article 19 – Assemblées Générales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, dès lors qu’elles ont été libérées des versements exigibles et que l’actionnaire justifie de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à son nom au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut se faire représenter aux Assemblées Générales par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. »

Les autres stipulations de l’article 19 des statuts de la Société demeurent inchangées.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi et nécessaires à la mise en oeuvre des résolutions qui précèdent.