Première résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration auquel est joint le rapport du Président prévu à l’article L 225-37 alinéa 6 du Code de Commerce et du rapport général des commissaires aux comptes auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, qui font apparaître un résultat net après impôts de 4 919 069,46 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Examen et approbation des opérations des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration auquel est joint le rapport du Président prévu à l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de Commerce et du rapport général des commissaires aux comptes auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, qui font apparaître un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 5 660 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour ledit exercice.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice qui s’élève à 4 919 069,46 € au compte « Report à nouveau » débiteur de – 71 845 544,21 € et qui s’élèvera en conséquence à – 66 926 474,74 €.

Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et approuve successivement les opérations et les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 dont il a été fait état.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social calculé en net, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d’autorisation du programme, ou représentant jusqu’à 5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue :

— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement, agissant de manière indépendante, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;

— de la couverture de plans d’options ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— de la remise d’actions de la Société à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Il est précisé que le nombre maximal de titres acquis par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social ;

— d’annuler, totalement ou partiellement, les actions ainsi acquises, ainsi que le cas échéant celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, sous réserve de l’adoption de la 22e résolution soumise à cette fin à la présente assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire ;

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; et, à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, ou de bons, par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions) et/ou annuler les actions ainsi acquises ainsi que celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat antérieures sous réserve de l’adoption de la 22e résolution soumise à la présente assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire.

La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital uniquement dans le cadre des dispositions de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF.

Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à 50 €.

L’assemblée délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserve, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la fraction non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’Administration ayant le même objet.

Sixième résolution (Instauration d’un droit de vote double). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. Décide l’attribution d’un droit de vote double aux actions nominatives entièrement libérées qui justifient d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ;

2. Décide en conséquence d’insérer un nouvel article 12 qui sera rédigé comme suit :

— Article 12 : Droit de vote double : « Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard de la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

En cas de démembrement de la propriété d’une action entièrement libérée, le droit de vote double appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires, si leurs noms sont inscrits depuis deux ans au moins dans les registres de la société.

Toute action convertie au porteur ou transférée en pleine propriété perdra le droit de vote double sous réserve des exceptions prévues par la loi.

En cas de démembrement de la propriété d’une action, le droit de vote double cesse de plein droit si le nom de son titulaire (l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et le nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires) cesse d’apparaître dans les registres de la société, sous réserve des exceptions prévues par la loi ».

3. Décide d’adapter en conséquence la numérotation des articles des statuts.

4. Précise que les dispositions de ce nouvel article 12 sont d’application immédiate.

Septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;

1. Délègue au Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exclusion des actions de préférence) de la Société ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 228-93 du Code de commerce.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 50 M€, étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 120 M€ fixé à la 17e résolution.

3. Prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

4. Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;

6. Prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée générale de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

7. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans bénéficiaire désigné, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 228-93 du Code de commerce.

2. Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 50 M€, étant précisé ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 120 M€ fixé à la 17e résolution.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, sans pour autant en réserver l’émission à des bénéficiaires désignés conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, si bien que les titres pourront le cas échéant faire l’objet d’une offre au public ;

4. Décide toutefois de laisser au Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;

5. Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émise en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes donnant accès au capital, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ;

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;

8. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’avoir recours à un placement privé pour mettre en oeuvre la délégation de compétence relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans bénéficiaire désigné, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Précise expressément que, dans le cadre de la délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration par la huitième résolution ci-dessus, celui-ci pourra procéder à une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire à un placement dit « privé » auprès soit d’investisseurs qualifiés, soit d’un cercle restreint d’investisseurs non qualifiés (moins de 100 personnes) ;

2. Prend acte que dans un tel cas, conformément à la loi, l’émission de titres de capital sera limitée à 20% du capital par an.

Dixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de fixer librement, dans les conditions déterminées par l’Assemblée générale et dans la limite d’une augmentation de capital n’excédant pas 10% par an, le prix d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises sans bénéficiaire désigné, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la huitième résolution et à fixer le prix d’émission, qui sera au moins égal au cours de clôture de l’action sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 45%.

2. Précise expressément que cette faculté n’est ouverte au Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce, que dans la limite d’une augmentation du capital de 10% par an (au jour de la décision d’émission prise par le Conseil d’administration ou le bénéficiaire de la subdélégation).

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de Commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :

— des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des nouvelles technologies et/ou de l’électronique, nord américains, de l’Union européenne et suisses ; ou

— des groupes ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger ;

Etant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 par émission.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution est fixée à la somme de 50 millions €, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 17e résolution ;

3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 45% ;

4. Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou valeurs mobilières pourront donner droit ;

5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;

6. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce ;

7. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de Commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA) ;

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital et s’imputera sur le plafond prévu à la 17e résolution ;

3. Décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux cadres dirigeants de la Société ;

4. Décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l’action sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 45% ;

5. Décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ;

6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA ;

7. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce ;

8. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution (Possibilité d’augmenter dans la limite de 15% le nombre de titres émis en application des résolutions précédentes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter le nombre d’actions, et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’émissions de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et du plafond prévu par la 17e résolution ;

2. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. Délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1 et L. 225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du nouveau Code du travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe Archos, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ;

2. Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3% du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et qu’il s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17e résolution de la présente Assemblée ;

3. Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

4. Précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

5. Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

6. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ;

7. Donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises ;

8. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;

2. Décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 10% du capital social de la société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

4. Autorise, à cette fin, le Conseil d’administration à augmenter en tant que de besoin, le capital social à due concurrence, sachant que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17e résolution de la présente Assemblée ;

5. Prend acte du fait que, sauf exceptions légales, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sachant que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;

6. Autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, a augmenté le capital social à due concurrence, soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription, soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;

7. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et d’une manière générale faire faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;

8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées, conformément à la loi ;

9° Décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est donnée pour une période de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes visés à l’article L. 225-177 du Code de commerce ;

1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ainsi qu’au bénéfice du président du Conseil d’administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués de la Société ou d’une société liée dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 susmentionné, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2. Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 3% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17e résolution de la présente Assemblée ;

3. Prend acte que le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne peut donner droit à souscrire un nombre d’actions excédant une fraction du capital social de la Société déterminé par décret en Conseil d’État ;

4. Prend acte qu’il ne peut être consenti d’options aux salariés et aux mandataires sociaux visés ci-dessus possédant individuellement une part du capital social de la société supérieure au maximum prévu par la loi ;

5. Prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d’options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions émises au fur et à mesure des levées d’option. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

6. Fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, étant toutefois également précisé que ce délai ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

7. En conséquence, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

— déterminer la liste des bénéficiaires des options de souscription et/ou d’achat d’action ;

— déterminer le prix de souscription des actions au jour où les options sont consenties étant entendu que ce prix ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie ;

— déterminer le prix d’achat des actions au jour où les options sont consenties étant entendu que le prix ne pourra être ni inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni inférieur à 95% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société en application des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;

— procéder dans les conditions légales et réglementaires à un ajustement du nombre et du prix des actions auxquelles donnent droit lesdites options si, au cours de la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la société réalise l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi afin de tenir compte de l’incidence de cette opération ;

— suspendre, le cas échéant, temporairement et pour un délai maximum de trois mois, l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

— fixer toutes les autres conditions et modalités des opérations dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, constater les augmentations de capital successives à concurrence du nombre d’actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

8. Décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est donnée pour une période de vingt six (26) mois à compter de ce jour.

Dix-septième résolution (Plafond global des délégations de compétence relatives aux émissions par apport en numéraire d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration au titre des délégations et autorisations prévues par les 7e, 8e; 11e, 12e, 13e, 14e, 15e et 16e résolutions à un montant nominal global de 120 M€, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles de l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

1. Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, les pouvoirs pour décider l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société sur des titres d’une société admis aux négociations sur l’un des marché réglementés d’un État partie à l’accord sur l’EEE ou membre de l’OCDE ;

2. Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, pourront conduire la Société à DOUBLER son capital ;

3. Constate que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières, qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

4. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 du Code de commerce,

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs pour décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce relatives aux offres publiques d’échange (OPE) ne sont pas applicables ;

2. Prend acte que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social ;

3. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce ;

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, ses pouvoirs pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État ;

3. Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément à la loi et aux statuts de la Société, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin ;

4. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société :

1. Autorise au Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ;

2. Décide que :

— le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

— le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50% du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ;

3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment :

— déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre ;

— fixer les conditions d’exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ;

— fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou contractuelles ;

— d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

4. Prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.

5. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale prive d’effet toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous la condition de l’adoption de la 5e résolution soumise à la présente Assemblée générale autorisant le Conseil d’administration à acquérir des actions de la Société dans les conditions légales, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation :

— à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.

— à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,

— à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale donne en tant que de besoin tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.