Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et notamment, conformément aux dispositions des articles 223 quater et quinquies du Code général des impôts, le montant global des charges non déductibles des résultats imposables qui s’est élevé à 177 650 euros et qui a donné lieu à un impôt sur les sociétés de 64 108 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe tel qu’inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 264 795 422,25 euros (1) ainsi qu’il suit :

à la réserve légale

176 012,49 €

à la distribution aux 123 846 961 actions composant le capital social au 29 février 2012 d’un dividende de

86 692 872,70 €

(0,70 euros × 123 846 961 actions) (2)

au report à nouveau

177 926 537,06 €

ce qui, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs s’élevant à 1 217 238 340,63 €, porte le report à nouveau à

1 395 164 877,69 €

(1) Ce bénéfice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs (1 217 238 340,63 €) et après dotation de la réserve légale, constitue un bénéfice distribuable de 1 481 857 750,39 €.

(2) Le montant global de dividendes sera augmenté en fonction du nombre d’actions nouvelles créées entre le 1er mars 2012 et la date de la présente Assemblée générale, soit le 7 juin 2012, par suite de levées d’options de souscription d’actions, étant précisé que le nombre maximum d’actions susceptibles de provenir de l’exercice d’options est de 3 671 820, soit un montant maximum de dividende supplémentaire de 2 570 274,00 €.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues par Dassault Systèmes SA ou détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe Dassault Systèmes, à la date de mise en paiement, sera affecté au compte « report à nouveau ».

En outre, préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er mars et la date de la présente Assemblée générale ; les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ».

La somme ainsi distribuée pourra être prise en compte pour la détermination du revenu global des actionnaires soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu au titre de l’année de sa perception (après application d’un abattement non plafonné de 40 % (article 158-3-2° du Code général des impôts), ou pourra être soumise sur option à un prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu à un taux de 21 % (article 117 quater du Code général des impôts).

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action :

2010

2009

2008

Dividende

0,54 €

0,46 €

0,46 €

Nombre d’actions ayant perçu le dividende

123 162 687

118 367 641

118 862 326

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention non autorisée n’a été conclue au cours de l’exercice et prend acte de l’exécution des conventions antérieurement autorisées dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice 2011.

Cinquième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur, Monsieur Serge Dassault, pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à 320 000 euros pour l’exercice en cours et les exercices suivants, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. Elle donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins d’allouer ces jetons de présence, en tout ou partie, et selon les modalités qu’il fixera.

Septième résolution (Autorisation d’acquérir des actions de Dassault Systèmes SA). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de Dassault Systèmes SA à la date de l’Assemblée générale, selon les modalités prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour les objectifs indiqués ci-dessous :

1) Annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée générale dans sa partie extraordinaire,

2) Remettre des titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital de la Société,

3) Assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

4) Honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée,

5) Assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée,

6) Remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

7) Mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par rachat de blocs, et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur subdélégation décidera et conformément aux dispositions prévues par la loi.

Ces moyens incluent l’utilisation de la trésorerie disponible, l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options, sous réserve que l’utilisation de ces moyens n’entraîne pas un accroissement significatif de la volatilité du cours).

Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 500 millions d’euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond de 10 % du capital de la Société.

Dassault Systèmes SA ne pourra pas acheter d’actions à un prix unitaire supérieur à 85 euros (hors frais d’acquisition), et en tout état de cause au prix maximum prévu par la réglementation, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur son capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions et/ou division de la valeur nominale des actions ou regroupement des actions.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour l’ensemble des actions auto-détenues.

Cette autorisation est valable dès la présente Assemblée générale jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les cas où la loi l’autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, fixer les modalités d’intervention de la Société sur le marché ou non, ainsi que les conditions d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.

L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-211 et R. 225-160 du Code de commerce, la Société ou la personne chargée du service des titres tiendra les registres d’achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme.

La présente autorisation met fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2011 dans sa douzième résolution.

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à :

- réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois,

- imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération.

Cette autorisation est donnée pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution (Modification de l’article 15.2 des statuts). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 15.2 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

« Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d’administration et en rend compte à l’Assemblée Générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. »

Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal des présentes délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité.