Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2011 et sur les comptes dudit exercice, ainsi qu’après avoir entendu lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 100 114 €.

En conséquence, elle donne quitus aux membres du Conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, constate que la Société n’a, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, supporté aucune charge ou dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et visée à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2011 s’élève à la somme de 100 114 €, décide d’affecter le bénéfice au compte de report à nouveau, de telle sorte que la situation avant et après affectation soit la suivante :

Situation avant affectation

Réserve légale

199 788

Autres réserves

8 079 798

Report à nouveau

767 369

Résultat de l’exercice

100 114

Situation après affectation

Réserve légale

199 788

Autres réserves

8 079 798

Report à nouveau

867 483

Il est rappelé qu’au titre des trois derniers exercices sociaux, il n’a pas été distribué de dividendes.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce établi en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées et approuve, en tant que de besoin, l’exécution des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice 2011.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de mettre en oeuvre un programme de rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

— autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social de la Société ;

— décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 20 €, soit, à titre indicatif un investissement théorique maximum de 952 900 €, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2011, compte tenu des actions auto-détenues par la Société à cette date ; toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence ;

— décide que le Conseil d’administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, procéder à l’achat, à la cession et au transfert des actions à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen) ou par application hors marché, à l’exclusion de tout usage de produits dérivés, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière ;

— décide que la présente autorisation pourra être utilisée conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers :

– animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l’exercice d’options d’achat, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;

– remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières ou à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ;

– conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne pourra excéder 5% de son capital.

— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat et à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, à l’autorisation antérieure donnée par l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2011 aux termes de sa cinquième résolution et ayant le même objet ;

— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Sixième résolution (Renouvellement des mandats du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler :

— Le Cabinet REGEC (Créatis Audit) ; demeurant 71, avenue Victor Hugo, 75116 Paris ; en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;

— Monsieur Guy Arnaud ; demeurant 104, Cours Saint-Louis, 33300 Bordeaux ; en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;

Pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Le Cabinet REGEC (Créatis Audit) et Monsieur Guy Arnaud ont fait connaître par avance à la Société qu’ils acceptaient le renouvellement de leur mandat.

Septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport particulier des commissaires aux comptes, et en application des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéa 2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :

1. autorise le Conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois le capital social de la Société, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et 2 du Code du travail ;

2. décide que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par le Conseil d’administration en application de l’article L. 3332-20 alinéa 2 du Code du travail, et que par conséquent il ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ;

3. autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote de 20% autorisée par l’article L. 3332-19 du Code du travail, s’il le juge opportun, notamment tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;

4. décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-19 et L. 3332-11 du Code du travail ;

5. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation applicable ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces valeurs mobilières émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

8. décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1% du capital social de la Société au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

9. décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.