Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 432 451 €, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

Elle approuve en particulier le montant global des dépenses et charges non déductibles (article 39.4 du code général des impôts), s’élevant à 23 006 €.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte nette consolidée part du Groupe de 2 757 000 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice s’élevant à 432 451 € :

Origine du résultat à affecter :

3 778 279 €

432 451 €

Affectation proposée :

21 623 €

4 189 107 €

— Rappel des dividendes distribués : L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver les termes dudit rapport et approuve ce rapport dans toutes ses parties et approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont relatées.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions en vue :

— de leur attribution ou de leur vente (i) dans le cadre de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou (ii) dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié ou d’un plan d’épargne d’entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce dans le cadre de tout plan d’attribution gratuite d’actions ; ou

— de l’animation du marché ou de la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou

— de leur conservation pour leur remise ultérieure à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; ou

— de leur remise dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou

— de leur annulation, sous réserve de l’adoption de la 11e résolution.

Le nombre maximal d’actions à acquérir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2011, 1 370 586 actions, sachant que le pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée.

Toutefois, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées, dans le respect des règles édictées par les autorités de marchés, à tout moment et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d’achat ou d’échange ou achats de blocs y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés (à l’exclusion de l’utilisation d’options d’achat). La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Le prix maximum d’achat des actions est fixé à 7 € par action (hors frais).

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat d’actions visé ci-dessus est de 9 594 102 €.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2011.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider et d’effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Denery Fenouil, 17, rue de Clignancourt, 75018 Paris, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de 6 années, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Delwasse est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Alain de Salaberry est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe à la somme de 410 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration.

Dixième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration en vue de l’exécution des décisions qui précèdent.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement des formalités.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre d’autorisations données à la Société d’acquérir ses propres actions, et à réduire le capital à due concurrence.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 20 avril 2011 dans sa 15e résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier les statuts, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, avec faculté de subdélégation pour mettre en oeuvre matériellement la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 à L. 228-92 du Code de Commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, dans la limite d’un plafond d’augmentation de capital ci-après précisé, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la présente Assemblée, une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiate ou à terme, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 000 000 d’€ en nominal, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant des titres de capital à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

Cette délégation de compétence est donnée pour toute augmentation de capital réalisée :

— par apports en numéraire ;

— par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

— par apports en nature, lorsque l’article L.225-148 du code de commerce est applicable, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et réaliser, dans ce cadre et sous ces limites, la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

— les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant ;

— constater la réalisation de ces augmentations de capital ;

— procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.

Cette délégation prive d’effet toute délégation d’augmentation du capital antérieurement consentie de quelque nature qu’elle soit ayant le même objet.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce ;

1. délègue au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le plafond nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital ne pourra excéder le plafond global de dix M€ (10 000 000 d’€) prévu à la 12e résolution sur lequel il s’impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres droits donnant droit aux actions de la Société ;

3. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

4. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé et l’octroi d’avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

Cette délégation prive d’effet toute augmentation du capital antérieurement consentie de quelque nature qu’elle soit ayant le même objet.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R 225-118 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, s’il constate une demande excédentaire dans le cadre des augmentations du capital décidées en application des résolutions qui précèdent, à augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite maximum de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale sous réserve du respect du plafond prévu dans la 12e résolution qui précède.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application de l’article L.225-135 alinéa 1 du Code de commerce, que lors des augmentations de capital auxquelles il est procédé par le Conseil d’administration en vertu de la délégation objet de la 12e résolution, celui-ci peut, s’il le juge opportun, supprimer partiellement ou à hauteur de la totalité de son montant le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

En cas de suppression du droit préférentiel de souscription, le Conseil d’Administration pourra, en application de l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant un délai qui ne pourra être inférieur à 3 jours de bourse.

Seizième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce, décide de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital social en numéraire d’un montant maximum correspondant à 3 % du capital, aux conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail.

Cette décision entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pendant un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour ;

— pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-3 du Code du travail ;

— fixer le prix d’émission des titres dont la souscription sera réservée aux salariés adhérents audit plan d’épargne, conformément aux dispositions de l’article L.3332 19 du Code du travail ;

— fixer, en application de l’article L.225 129 1 du Code de commerce, les modalités de l’émission des titres, constater la réalisation des augmentations du capital et modifier corrélativement les statuts.

Dix-septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-2 et de l’article L.225-136 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement de la présente délégation est de 10 000 000 d’€ et ne pourra excéder, en tout état de cause, s’agissant d’une offre visée au II de l’article 411-2 du Code monétaire et financier, 20 % du capital social par an, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2° de la 12e résolution de la présente Assemblée et n’inclut pas les actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

3. décide que le prix d’émission des actions à émettre au titre de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de Bourse de l’action de la Société ; prend acte du fait que pour une émission dépassant la limite de 10 % du capital, le prix d’émission sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal prévu par l’article R.225-119 du Code de commerce est égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

4. constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ;

6. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

Dix-huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.233‑32 II et L.233‑33 du Code de commerce, en cas d’offre publique visant la Société :

— délègue au Conseil d’Administration la compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ;

— fixe le montant maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons à 13 705 865 d’€. Ce plafond s’ajoute au plafond global autorisé pour les augmentations de capital de 10 000 000 d’€. Ces plafonds ne tiennent pas compte, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, le cas échéant, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— fixe le nombre maximum de bons pouvant être émis à un nombre égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

— confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour :

– procéder à l’émission et à l’attribution gratuite des bons, y surseoir ou y renoncer ;

– fixer les conditions d’exercice des bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques des bons, et notamment le prix d’exercice ou les modalités de détermination du prix d’exercice ; les bons deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées ;

– et, d’une manière générale, fixer les conditions de toute opération décidée en vertu de la présente autorisation, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts.

Cette délégation de compétence sera valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Elle se substitue à celle donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 20 avril 2011 dans sa 17e résolution.

Dix-neuvième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, dans le cadre des dispositions de l’article L.233 33 du Code de commerce, décide que toute mesure prise par le Conseil d’administration, le directeur général ou l’un des directeurs généraux délégués, est expressément autorisée pour l’hypothèse d’une offre publique visant la Société.

Vingtième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.