Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 19 308 622 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve notamment les dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé, ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code Général des impôts, pour un montant global de 10 925 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce au 31 décembre 2011, faisant ressortir un bénéfice de 58 225 006 €.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce, approuve les éléments indiqués dans ce rapport.

Quatrième résolution (Quitus aux Administrateurs). — L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs en ce qui concerne l’exercice 2011, et de leur mandat aux Commissaires aux Comptes.

Cinquième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice :

bénéfice de l’exercice, soit la somme de

19 308 622 €

augmenté du report à nouveau

qui s’élève à la somme de

52 904 485 €

Soit, au total

72 213 107 €

constitue le bénéfice distribuable, que le Conseil d’Administration propose de répartir ainsi :

aux actionnaires, à titre de dividendes,

la somme de 1,30 € par action,

soit la somme de

13 529 997 €

qui sera mise en paiement le 9 mai 2012

au compte report à nouveau, le solde,

soit la somme de

58 683 110 €

étant précisé que ce poste sera augmenté du montant des dividendes afférents aux actions possédées par la Société à la date de détachement du coupon.

Le dividende revenant à chaque action est de 1,30 €. Le montant du dividende éligible à la réfaction de 40 % visée à l’article 158-3-2° du CGI pour les actionnaires y ayant droit est de 1,30 €.

En outre, l’Assemblée Générale reconnaît qu’il lui a été rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action :

Exercice clos le 31 décembre 2008 :

dividendes éligibles à l’abattement de 40 % : 1,20 €

Exercice clos le 31 décembre 2009 :

dividendes éligibles à l’abattement de 40 % : 0,70 €

Exercice clos le 31 décembre 2010 :

dividendes éligibles à l’abattement de 40 % : 1,05 €

Sixième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et pris connaissance des éléments figurant dans le descriptif du programme :

— annule l’autorisation d’achat donnée le 27 Avril 2011 ;

— autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration, à procéder, par tous moyens, à des rachats de ses propres actions, représentant jusqu’à 10 % du capital social de la société, correspondant à 1 078 649 actions, à l’exception de l’acquisition d’actions destinées à la conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dont le nombre total sera limité à 5 % du capital soit 539 324 actions ;

— décide que les actions acquises auront les utilisations suivantes :

– l’animation sur le marché du titre par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– consentir des options d’achat d’actions ou des attributions gratuites d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou de son Groupe ;

– la conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

– l’annulation des titres acquis sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée ultérieurement.

L’acquisition ou la cession des titres pourront être effectuées par tous moyens et à toute époque, et ce dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré.

La société s’engage à rester en permanence dans les limites fixées par l’article L.225-209 du Code de commerce.

Cette autorisation s’appliquera dans les conditions suivantes :

— la société ne pourra pas acheter ses propres actions à un prix supérieur à 100 € hors frais d’acquisition,

Le montant maximal que LISI SA est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achats au prix maximal fixé par l’Assemblée, soit 100 €, s’élèvera à 69 984 500 €.

Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois, à compter de la présente Assemblée.

— donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et dans les limites décidées ci-avant, pour passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à la somme de 220 000 €.

Ce montant restera applicable jusqu’à décision contraire de l’Assemblée Générale.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires appartenant à la catégorie qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la société visés à l’article L.225-197-1, II° du Code de commerce ainsi que les salariés et les mandataires sociaux de sociétés liées conformément aux dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à une attribution gratuite d’actions de la société ;

— décide que le Conseil d’Administration déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 300 000 actions soit 2,78 % du capital de la société à ce jour, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à ce jour ;

— décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, au terme d’une période d’acquisition d’au moins deux années, durant cette période les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles ;

— décide qu’en cas de décès des bénéficiaires durant cette période de deux ans, les héritiers des bénéficiaires décédés pourront demander de bénéficier de l’attribution gratuite des actions dans un délai de 6 mois à compter du décès, les actions ne seront définitivement acquises par eux et ne leur seront remises qu’à l’issue de la période d’acquisition et sous réserve de réalisation des éventuelles conditions d’attribution fixées par le Conseil d’Administration ;

— décide que dans le cas où des actions sont attribuées gratuitement à des mandataires sociaux ou salariés de sociétés liées et que ces sociétés cesseraient d’être liées à la Société LISI SA pendant cette période de deux ans, le Conseil d’Administration de LISI SA pourra décider discrétionnairement de maintenir les droits d’attribution des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition sous réserve de la réalisation des autres conditions ;

— décide que pendant cette période de deux ans, en cas de licenciement ou de démission, de révocation pour les mandataires sociaux, les bénéficiaires perdent leurs droits à l’attribution gratuite des actions, en cas de départ à la retraite ou d’invalidité les obligeant à quitter leurs fonctions au sein de la société ou de la société liée, les bénéficiaires conserveront le droit à attribution gratuite des actions à la date d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration sous réserve de la réalisation des autres conditions d’attribution ;

— prend acte qu’à l’issue de la période d’acquisition ci-dessus définie et sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, l’attribution gratuite des actions se réalisera au moyen d’actions existantes que la société aura acquis à cet effet selon les dispositions de l’article L225-208 du code de commerce ;

— décide qu’à l’expiration de cette période de deux ans, les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais seront incessibles et devront être conservées par ces derniers durant une période minimum de deux ans ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition, pour décider si les mandataires sociaux peuvent céder les actions ainsi reçues préalablement à la fin de leur fonction ou pour fixer la quantité d’actions qu’ils devront conserver au nominatif jusqu’à la fin de leur fonction ;

— fixe à trente six mois, à compter de ce jour, la durée de validité delà présente autorisation.

Neuvième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités, ainsi que tous dépôts et publications prescrits par la loi.