Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes sociaux de la Société, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2011 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 2 603,7 millions d’euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes consolidés de la société, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2011 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, sur proposition du directoire, décide, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2011 de 548 943 024 actions de 4 euros de nominal, de répartir le bénéfice distribuable de l’exercice 2011 qui compte tenu :

(i) du report à nouveau de l’exercice antérieur 96 496 292,01 euros,

(ii) du bénéfice de l’exercice de 2 603 738 064,30 euros,

(iii) du prélèvement de 2 009 936,80 euros au titre de la reconstitution de la réserve légale,

s’élève à 2 698 224 419,51 euros, de la manière suivante :

Dividende aux actions

933 203 140,80 €

Report à nouveau

1 765 021 278,71 €

Total

2 698 224 419,51 €

L’assemblée générale décide en conséquence le paiement aux actions, portant jouissance au 1er janvier 2011 d’un dividende de 1,70 euro par action de 4 euros de nominal.

La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France prévu à l’article

158-3 2° du Code Général des Impôts. Pour les dividendes perçus, cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 Quater du Code Général des Impôts.

L’assemblée générale précise que les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la société au jour du détachement du coupon seront affectées au report à nouveau.

Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente assemblée, autres que le dividende mentionné ci-dessus, éligibles ou non à la réfaction de

Les dividendes mis en paiement par Schneider Electric SA, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

2008

2009

2010

Dividende net versé par action de 8 euros de nominal (1)

3,45

2,05

3,20

Dividende net versé par action retraité de la division par 2 du nominal (1) (2)

1,725

1,025

1,60

(1) La totalité du dividende est éligible pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à un abattement de 40 %. La société n’a pas distribué de revenus non éligibles à l’abattement.

(2) La division du nominal est intervenue le 2 septembre 2011.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagement réglementés conclus en 2012 relatifs au régime de retraite supplémentaire à prestations définies applicable aux membres du directoire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L.225-88 du Code de commerce sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86, L.225-90-1 et L.225-79-1 dudit Code, approuve les engagements et la convention présentés dans ces rapports, relatifs au régime de retraite supplémentaire à prestations définies dont bénéficient les membres du directoire.

Cinquième résolution (Approbation de conventions et engagements réglementés relatifs au statut de M. Jean-Pascal TRICOIRE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes présentés en application des dispositions de l’article L.225-88 du Code de commerce, sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 dudit Code, approuve les conventions et engagements, présenté dans ces rapports, relatifs au régime de prévoyance de M. Jean-Pascal TRICOIRE, ainsi qu’aux indemnités et avantages dus en cas de cessation de ses fonctions.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Léo APOTHEKER). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Léo APOTHEKER pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de M. Xavier FONTANET et nomination en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, ratifie la cooptation en date du 15 décembre 2011 de M. Xavier FONTANET en qualité de membre du conseil de surveillance et le nomme membre du Conseil de surveillance pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Huitième résolution (Nomination de M. Antoine GOSSET-GRAINVILLE en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, nomme M. Antoine GOSSET-GRAINVILLE membre du conseil de surveillance, en remplacement de M. Jérôme GALLOT, pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Willy KISSLING). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Willy KISSLING pour une période de deux années, en raison des dispositions statutaires relatives à l’âge des membres du conseil, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Henri LACHMANN). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Henri LACHMANN pour une période de deux années, en raison des dispositions statutaires relatives à l’âge des membres du conseil, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Rick THOMAN). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Rick THOMAN pour une période de deux années, en raison des dispositions statutaires relatives à l’âge des membres du conseil, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Douzième résolution * (Nomination du membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés conformément à l’article 11- c des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, nomme en remplacement de M. Claude BRIQUET, dont le mandat vient à expiration, et conformément à l’article 11-c des statuts, M. Manfred BRILL en qualité de membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Treizième résolution * (Renouvellement du mandat du membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés conformément à l’article 11- c des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de M. Claude BRIQUET membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés, dont le mandat vient à expiration, en tant que, conformément à l’article 11-c des statuts, membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Quatorzième résolution * (Nomination du membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés conformément à l’article 11- c des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, nomme en remplacement de M. Claude BRIQUET, dont le mandat vient à expiration, et conformément à l’article 11-c des statuts, Mme Magali HERBAUT en qualité de membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Quinzième résolution * (Nomination du membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés conformément à l’article 11- c des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, nomme en remplacement de M. Claude BRIQUET, dont le mandat vient à expiration, et conformément à l’article 11-c des statuts, M. Thierry JACQUET en qualité de membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

• Résolutions douzième à quinzième : conformément à l’article 11 – c des statuts de la société, un seul siège de membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés étant à pourvoir, seul sera désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix des actionnaires présents et représentés. Le directoire sur la recommandation du conseil de surveillance a agréé la 14ème résolution, en conséquence, il vous invite à voter en faveur de cette résolution et à vous abstenir de voter sur les 12ème, 13ème et 15ème résolutions.

Seizième résolution (Autorisation donnée à la société d’acheter ses propres actions : prix maximum d’achat 75 euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le directoire à acquérir des actions de la société afin de réduire le capital, de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, ou des titres de créances convertibles en actions, de réaliser des opérations de croissance externe et de procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité, à l’animation du marché du titre de la société.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale (soit, à titre indicatif 54 894 302 actions sur la base du capital au 31 décembre 2011).

- Le prix maximum d’achat est fixé à 75 euros. Toutefois, si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour consentir des options d’achat d’actions, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d’achat d’actions.

- En conséquence des limites ci-dessus, le montant maximal des rachats ne pourra excéder 4 117 072 650 euros.

- Les actions pourront à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres Schneider Electric SA, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé.

- Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L.225-204 et L.225-205 du Code de commerce et conformément à la vingt-quatrième résolution adoptée par l’assemblée générale du 21 avril 2011.

- Le directoire pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite de titres, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions, et plus généralement, en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

- Tous pouvoirs sont conférés au directoire avec faculté de délégation pour mettre en oeuvre la présente résolution.

- L’autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires : en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe, soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, ayant pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant maximal de 1 du capital à la date de la présente assemblée générale, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, conférant les mêmes droits que les actions anciennes, une telle émission sera réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous, étant précisé (i) que le plafond de 1 % du capital fixé ci-dessus s’imputera sur le plafond de 2 prévu à la vingt-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 21 avril 2011, mais en revanche est autonome et distinct des plafonds visés aux quatorzième et seizième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 21 avril 2011, (ii) que la présente ne pourra être utilisée qu’à compter du 1er août 2012 ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital émis en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe ;

3. décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le directoire sur la base du cours de l’action de la société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris ; le prix d’émission sera déterminé, au choix du directoire sur la base soit (i) du premier ou dernier cours coté de l’action de la société lors de la séance de bourse du jour de la décision du directoire fixant le prix d’émission, soit (ii) de la moyenne des premiers ou derniers cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant le prix d’émission au titre de la présente résolution ou fixant le prix d’émission au titre de la vingt-deuxième résolution adoptée par l’assemblée générale du 21 avril 2011 ; le directoire pourra fixer le prix d’émission par application d’une décote maximale de 20 % sur le cours de bourse de l’action de la société déterminé selon l’une des deux modalités décrites aux points (i) et (ii) du présent paragraphe, le pourcentage d’une telle décote appliquée sur le cours de l’action de la société sera déterminé par le directoire en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales du droit étranger applicable, le cas échéant, aux personnes bénéficiaires de l’émission ;

4. décide que le directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente délégation et arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories fixées par la présente résolution et le nombre de titres à offrir à chacun d’eux, étant entendu que le directoire pourra décider que l’augmentation de capital sera réalisée à hauteur des montants souscrits sous réserve qu’au minimum

75 % des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital offerts aient été souscrites, ainsi que notamment :

- de fixer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

- constater l’augmentation de capital, procéder à l’émission des actions et autres titres donnant accès au capital, modifier corrélativement les statuts,

- et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

5. décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 31 juillet 2012 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 21 avril 2011 dans sa vingt-troisième résolution pour ses montants non utilisés par le directoire.

La délégation conférée par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’extraits du procès verbal constatant les présentes résolutions en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives.