Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011) : L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve le rapport du Conseil d’Administration ainsi que les comptes sociaux annuels de l’exercice 2011 faisant ressortir un bénéfice net de 2 169 772 192,21 euros, contre 1 995 329 601,31 euros au titre de l’exercice 2010.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011) : L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2011.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice de l’exercice 2011 et fixation du dividende) : L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2011 s’élevant à 2 169 772 192,21 euros :

Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social

-

Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende (*) (y compris le dividende majoré)

1 212 368 288,40 €

Solde affecté au compte “Autres réserves”

957 403 903,81 €

• En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital.

Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2011 et sera ajusté en fonction :

• du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 2012 et la date de paiement de ce dividende suite à des levées d’options et ayant droit audit dividende,
• du nombre définitif d’actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte au porteur entre le 1er janvier 2012 et la date de mise en paiement du dividende.

L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 2 euros par action, le dividende majoré s’établissant à 2,20 euros par action. Le dividende majoré sera attribué aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2009, et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social.

Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le vendredi 27 avril 2012 et payés le jeudi 3 mai 2012.

La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto-détenues sera affectée au compte « Autres réserves ». Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, lors de l’encaissement des dividendes ou sur des revenus perçus au cours de la même année, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents, étant rappelé qu’il n’y avait pas lieu à distribution d’un dividende majoré au titre de ces exercices :

2008

2009

2010

Dividende ordinaire par action

1,44 €

1,50 €

1,80 €

Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Victor Meyers en qualité d’administrateur) : L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

• ratifie la nomination de Monsieur Jean-Victor Meyers en qualité d’administrateur jusqu’à l’issue de la présente Assemblée, qui a été décidée par le Conseil d’Administration.
• nomme Monsieur Jean-Victor Meyers en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Paul Bulcke en qualité d’administrateur) : L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Paul Bulcke en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Nomination de Madame Christiane Kuehne en qualité d’administrateur) : L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Christiane Kuehne en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Meyers) : L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Meyers.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Kasriel) : L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Kasriel.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) : L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Président Directeur Général, à acheter des actions de la société, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans les conditions suivantes :

• le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 130 euros ;
• le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de la société à la date de réalisation de ces rachats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2011, 60 298 408 actions pour un montant maximal de 7,8 milliards d’euros, étant entendu que la société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital.

Les prix et nombres d’actions indiqués précédemment seront ajustés le cas échéant en cas d’opération sur le capital le justifiant.

La société pourra acheter ses propres actions en vue de :

• leur annulation par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ci-après ;
• leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ;
• l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement ;
• leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe.

L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution.

Dixième résolution (Réduction du capital par annulation des actions acquises par la société dans le cadre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce) : L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

• autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, les actions détenues par la société au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation par périodes de vingt-quatre mois ;
• autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-204 et L.225-205 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, un maximum de 500 000 actions achetées par la société sur le fondement de l’article L.225-208 du Code de commerce pour la couverture de plans d’options d’achat d’actions et qui correspondent ou correspondront à des options qui ne sont plus exerçables.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour :

• procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;
• arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
• en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
• imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
• procéder à la modification corrélative des statuts ;
• et généralement, accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente résolution.

Les présentes autorisations sont données pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée et privent d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Modifications statutaires) : L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :

• De modifier l’article 10 des statuts comme suit en supprimant les dispositions prévues au second paragraphe, désormais caduques :

« § 2 – Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. (….) »

Nouvelle version

« § 2 – Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. (….) »

Les autres dispositions de l’article 10 restent inchangées.

• De modifier l’article 12 alinéa 10 des statuts en supprimant la mention relative à l’irrévocabilité des procurations et en insérant une mention sur le recours à la communication et à la signature électronique comme suit :

Version actuelle :

« Les actionnaires votant par correspondance ou par procuration au moyen du formulaire réglementaire, dans les délais voulus, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature électroniques du formulaire peuvent, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, être directement effectuées sur le site mis en place par le centralisateur de l’Assemblée par tout procédé arrêté par le Conseil d’Administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

(…)

Il est tenu une feuille de présence à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés aux mandataires et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. »

Nouvelle version proposée :

« Les actionnaires votant par correspondance ou par procuration au moyen du formulaire réglementaire, dans les délais voulus, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés.

La procuration donnée pour une assemblée à un mandataire est révocable dans les mêmes formes que celles utilisées pour la désignation du mandataire. Une fois le mode de participation choisi (vote par correspondance ; vote par procuration au président ou à un mandataire ; vote en assistant personnellement à l’Assemblée), l’actionnaire ne peut en choisir un nouveau.

Si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires peuvent recourir à un formulaire de demande d’admission, de procuration ou de vote à distance sous format électronique ; la signature électronique utilisée doit alors résulter de l’emploi d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote auquel elle s’attache et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prévu ou autorisé par la réglementation en vigueur.

Le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

(…)

Il est tenu une feuille de présence à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés aux mandataires et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. La feuille de présence, les pouvoirs et les formulaires de vote à distance sont consultables sous format papier, ou le cas échéant, sous format numérisé ou électronique . »

Les autres dispositions de l’article 12 restent inchangées.

Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités) : L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.