Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du Président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, déclare approuver lesdites conventions.

Quatrième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2011 de la façon suivante :

Détermination du résultat distribuable

(En euros)

Résultat net

390 559 834,52

Report à nouveau

99 342 658,48

Bénéfice distribuable

489 902 493,00

Proposition de répartition

Distribution d’un dividende brut de 2,61 euros par action

474 307 595,28

Report à nouveau

15 594 897,72

Soit un total de :

489 902 493,00

Si cette répartition est retenue, le montant brut du dividende ressortira à 2,61 euros par action. Un acompte sur dividende de 0,98 euro par action ayant été distribué le 2 décembre 2011, le solde est de 1,63 euro ; celui-ci sera mis en paiement le 25 avril 2012.

Conformément à l’article 158 du Code général des impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à un abattement fiscal de 40 %.

Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau.

Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à :

Exercice

Nature

Date de mise

en paiement

Dividende brut

(en euros) (1)

Abattement fiscal

en euros) (2)

2010

Acompte

2 décembre 2010

0,88

0,352

Solde

25 mai 2011

1,23

0,492

2,11

0,844

2009

Acompte

2 décembre 2009

0,44

0,176

Solde

25 mai 2010

1,22

0,488

1,66

0,664

2008

Acompte

2 décembre 2008

0,44

0,176

Solde

25 mai 2009

1,17

0,468

1,61

0,644

(1) Avant effets de la réglementation fiscale applicable aux bénéficiaires.

(2) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France.

Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Denis Dalibot en qualité d’Administrateur). — L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Denis Dalibot en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2015.

Sixième résolution (Nomination de Monsieur Jaime de Marichalar y Sáenz de Tejada en qualité d’Administrateur). — L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Jaime de Marichalar y Sáenz de Tejada en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2015.

Septième résolution (Nomination de Madame Delphine Arnault en qualité d’Administrateur). — L’assemblée générale décide de nommer Madame Delphine Arnault en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2015.

Huitième résolution (Nomination de Madame Hélène Desmarais en qualité d’Administrateur). — L’assemblée générale décide de nommer Madame Hélène Desmarais en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2015.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d’intervenir sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003.

Les acquisitions d’actions pourront être réalisées en vue, notamment, de (i) l’animation du marché (par achat ou vente) dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société, (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L. 225-197-2, (iii) leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange, (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 200 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le nombre maximum de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération.

Cette limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2011 à 18 172 704 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 3,7 milliards d’euros.

Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration. Le conseil pourra déléguer au Directeur Général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, lesdits pouvoirs pour passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2011, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.

Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions acquises conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;

2. fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

3. fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre mois ;

4. confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;

5. décide que cette autorisation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2011.

Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du personnel et aux dirigeants du Groupe). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. autorise le conseil d’administration dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués par la Société, le montant total des options consenties en application de la présente autorisation ne pouvant donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 1 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital défini dans la dix-neuvième résolution approuvée par l’assemblée générale du 31 mars 2011 ;

2. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options ;

3. prend acte que l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au Président du conseil d’administration, au Directeur général ou au(x) directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ne pourra intervenir que sous réserve du respect des conditions définies par l’article L. 225-186-1 du Code de commerce ;

4. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie conformément aux textes en vigueur à cette date, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour. En outre, s’agissant d’options d’achat d’actions, il ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions qui seront remises lors de l’exercice desdites options.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la loi, à l’occasion d’opérations financières ou sur titres. Le conseil d’administration procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l’incidence de ces opérations ;

5. décide que, sous réserve pour les dirigeants mandataires sociaux de l’application des dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce, les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles seront consenties ;

6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour :

— arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, étant précisé qu’il appartiendra en tout état de cause au conseil d’administration pour les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce, soit de décider que les actions ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions soit de fixer la quantité des actions issues de la levée des options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

— en fixer notamment l’époque ou les époques de réalisation,

— assujettir, le cas échéant, l’exercice de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera,

— arrêter la liste des bénéficiaires des options,

— accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive toute augmentation de capital réalisée en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,

— modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

7. prend acte que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, en indiquant le nombre et le prix des options consenties et leurs bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions souscrites ou achetées ;

8. fixe à trente-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

9. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 14 mai 2009.

Douzième résolution (Modifications statutaires). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les articles 9, 17 et 24 des statuts pour :

— porter le nombre maximum d’administrateurs de douze à dix-huit (article 9) ;

— simplifier l’article 17 Convocations en renvoyant aux dispositions de la loi ;

— prendre en compte les dispositions légales issues du décret du 23 juin 2010 et de l’ordonnance du 9 décembre 2010 (article 17) ;

— changer les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social respectivement au premier mai et au trente avril de l’année suivante (article 24) ; par exception, l’exercice en cours, qui a commencé le premier janvier 2012, prendra fin le 30 avril 2012.

En conséquence, le point 1 de l’article 9, les points Convocations et Participation de l’article 17 et l’article 24 des statuts sont rédigés comme suit :

Article 9 — Composition du conseil

Aucune modification n’est apportée au texte de la résolution publiée.

Article 17 — Assemblées générales

Convocations

Aucune modification n’est apportée au texte de la résolution publiée.

Participation

Aucune modification n’est apportée au texte de la résolution publiée.

Article 24 — Exercice social

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence à courir le premier mai et finit le trente avril de l’année suivante.