Ordre du jour

Les points 1 à 18 de l’ordre du jour relèvent de la compétence de l’assemblée générale ordinaire et sont soumis à l’approbation des actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité de l’assemblée générale ordinaire.

1. Lecture du rapport de gestion du directoire sur la marche de la Société et présentation des comptes de l’exercice 2010/2011.

2. Lecture des observations du conseil de surveillance sur le rapport de gestion du directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice.

3. Lecture du rapport du Président du conseil de surveillance sur l’organisation et la préparation des travaux du conseil de surveillance et sur le contrôle interne.

4. Lecture des rapports des commissaires aux comptes :

- rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ;

- rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;

- rapport des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article 225-86 du Code de commerce ; et

- rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil de surveillance sur le contrôle interne.

5. Examen et approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice.

6. Examen et approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice.

7. Affectation et répartition du résultat de l’exercice.

8. Approbation des conventions et opérations visées à l’article 225-86 du Code de Commerce.

9. Quitus aux membres du directoire, aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission durant l’exercice.

10. Ratification de la cooptation en qualité de membre du conseil de surveillance de Monsieur Olivier de Bohan en remplacement de Madame Myriam Tréca, épouse Vander Elst, démissionnaire.

11. Ratification de la cooptation en qualité de membre du conseil de surveillance de Monsieur Didier Cheron en remplacement de Monsieur Patrice Motte, démissionnaire.

12. Ratification de la cooptation en qualité de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jean Collard en remplacement de Monsieur Michel Delloye, démissionnaire.

13. Ratification de la cooptation en qualité de membre du conseil de surveillance de Monsieur Joachim Gaillot en remplacement de Monsieur Bernard Desrousseaux, démissionnaire.

14. Ratification de la cooptation en qualité de membre du conseil de surveillance de Monsieur Philippe Soubestre en remplacement de Monsieur Patrick Delloye, démissionnaire.

15. Ratification de la cooptation en qualité de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jean-Michel Henry en remplacement de la société Invelios Capital S.A.S., démissionnaire.

16. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Michel Henry en qualité de membre du conseil de surveillance.

17. Nomination de Monsieur René Schotter en qualité de membre du conseil de surveillance.

18. Nomination de Monsieur François Prompsy en qualité de membre du conseil de surveillance.

Les points 19 à 22 relèvent de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire et sont soumis à l’approbation des actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité de l’assemblée générale extraordinaire.

19. Modification statutaire de la date de clôture de l’exercice social.

20. Modification statutaire : suppression de l’obligation pour un membre du conseil de surveillance de détenir des actions de la Société.

21. Modification statutaire : suppression du délai de cinq jour relatif à l’accomplissement des formalités de justification de la qualité d’actionnaire avant une assemblée générale prévu à l’alinéa 1er du II de l’article 18 des statuts.

22. Pouvoirs

Modalités de participation

Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale

L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce).

Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 13 mars 2012), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) en annexe :

- du formulaire de vote à distance ;

- de la procuration de vote ;

- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 13 mars 2012.

Ainsi seuls pourront participer à l’assemblée générale, les actionnaires remplissant au troisième jour précédent l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 13 mars 2012, les conditions prévues par l’article R. 225-85 du Code de commerce.

Mode de participation à l’assemblée générale

Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

- pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

- pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :

- pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

- pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service Assemblées de BNP Paribas Securities Services, ou au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 10 mars 2012. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le mardi 13 mars 2012.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex et ce au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée générale.

L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Droit de communication des actionnaires

Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales conformément aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège de la Société situé à Estrées-Deniecourt, 80208 Peronne Cedex.

Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : http://svi2.c2a.info/Publications.asp.

Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires

Les demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées à Estrées-Deniecourt, 80208 Peronne Cedex à l’attention du Président du directoire, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique (adresse : siege.administratif@vermandoise.fr) au plus tard le vingt-troisième jour qui précède la date de l’assemblée.

La possibilité pour les actionnaires de déposer des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution est subordonnée à la possession d’une fraction du capital calculée en application des dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce ; ils doivent transmettre à cette fin une attestation d’inscription en compte à la date de leur demande. Il est en outre rappelé que l’examen de ces projets par l’assemblée générale est subordonné à la transmission, par les intéressés, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 13 mars 2012. La demande doit en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et de la liste des points ajoutés et le cas échéant, d’un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions le cas échéant présentés à l’ordre du jour par les actionnaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège de la Société situé à Estrées-Deniecourt, 80208 Peronne Cedex et sur le site internet de la Société (http://svi2.c2a.info/Publications.asp).

Modalités de transmission des questions écrites

Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées au siège social de la Société, à Estrées-Deniecourt, 80208 Peronne Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prise en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier.