Première résolution (Approbation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2011)

L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2011, approuve les opérations résumées dans ces rapports ainsi que les comptes consolidés faisant apparaître un bénéfice net, part du groupe, de 41,6 millions d’euros.

Deuxième résolution (Approbation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2011)

L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2011, approuve les opérations résumées dans ces rapports ainsi que les comptes sociaux faisant apparaître un bénéfice net de 39 987 910,56 euros.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve chacune des conventions qui s’y trouvent visées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat)

L’assemblée générale :

1°) Approuve les propositions du conseil d’administration relatives à l’affectation du résultat, à savoir :

Origines

Montants en euros

Bénéfice net de l’exercice clos le 30 septembre 2011

39 987 910,56

Report à nouveau antérieur

278 354 444,50

Total

318 342 355,06

Affectations

Montants en euros

Dividende statutaire

6 342 600,00

Dividende complémentaire

36 902 400,00

Dotation à la réserve pour actions auto-détenues

26 291 631,70

Report à nouveau

248 805 723,36

Total

318 342 355,06

2°) Décide, en conséquence, que le dividende s’élèvera à 1,5 euro pour chacune des 28 830 000 actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance, ce dividende étant éligible en totalité à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ;

3°) Décide que le dividende sera mis en paiement à partir du 20 février 2012 et que le dividende afférent aux actions auto-détenues par la Société sera reporté à nouveau sur décision du conseil d’administration constatant le nombre d’actions concernées ;

4°) Constate, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice clos le

Dividende total
(en euros)

Dividende par action
(en euros)

30/09/2008

46 636 645,50

1,50 (*)

30/09/2009

46 636 645,50

1,50 (*)

30/09/2010

43 245 000,00

1,50 (*)

(*) Eligible en totalité à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts

Cinquième résolution (Nomination de la société GML en qualité d’administrateur de la Société)

L’assemblée générale nomme la société Groupe Marc de Lacharrière en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre ans à compter de la présente assemblée et qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

La société Groupe Marc de Lacharrière a déjà fait savoir qu’elle acceptait les fonctions qui lui seraient confiées par l’assemblée générale et a déclaré ne pas être frappée d’une quelconque incompatibilité ou interdiction qui pourrait l’empêcher d’exercer les fonctions d’administrateur qui lui seraient conférées par l’assemblée générale.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Marc Ladreit de Lacharrière, administrateur)

L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Marc Ladreit de Lacharrière, pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Véronique Morali, administrateur)

L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Véronique Morali pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Philippe Lagayette, administrateur)

L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Philippe Lagayette pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Fixation des jetons de présence à allouer au conseil d’administration)

L’assemblée générale fixe à 475.000 € le montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration pour l’exercice 2011/2012 et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à décision différente.

Dixième résolution (Démission d’un commissaire aux comptes suppléant et nomination d’un remplaçant)

L’assemblée générale régularise la démission de M. Pierre Mercadal, commissaire aux comptes suppléant de la société Cagnat & Associés à compter de l’assemblée générale du 4 février 2011 et rappelle que l’assemblée générale réunie à cette même date a nommé en remplacement M. Philippe Azencoth en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Autorisation d’intervention de la Société sur ses propres actions)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

1°) Autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, avec faculté de délégation au président-directeur général pour l’accomplissement du programme de rachat, à acquérir jusqu’à 2 883 000 actions de la Société d’une valeur nominale de 4,40 euros, pour un montant maximal de 115 320 000 euros ;

2°) Fixe le prix maximal d’acquisition à 40 euros par action et le prix minimal de cession à 15 euros par action, étant précisé que ce prix minimal ne s’appliquera pas aux transferts d’actions résultant de la levée d’options d’achat ;

3°) Décide que cette autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur ses propres actions prévues par la loi, en vue notamment d’assurer :

a) la couverture de plans d’options d’achat attribuées conformément aux dispositions des articles L. 225-177 du Code de commerce et/ou d’attribution gratuite d’actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du même code ; b) l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Fimalac par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; c) l’annulation éventuelle des actions, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution par l’assemblée générale mixte du 14 février 2012 statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires ; d) la remise d’actions, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à des actions existantes dans le cadre de la réglementation en vigueur ; e) la conservation et la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

4°) Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître, de manière significative, la volatilité du titre ;

5°) Décide qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix et quantités indiqués ci-dessus seront ajustés mathématiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminée par l’opération ;

6°) Décide que lors de la mise en paiement de tout dividende, la fraction de dividende afférente aux actions que la Société pourrait détenir en application de cette autorisation fera l’objet d’un report à nouveau ;

7°) Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de cette autorisation qui remplace, pour l’avenir, celle donnée par l’assemblée générale mixte du 4 février 2011 dans sa neuvième résolution.

Douzième résolution (Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société)

L’assemblée générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1°) Autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions auto-détenues par la Société ;

2°) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :

a) Réaliser, sur ses seules décisions, cette ou ces réductions de capital, en arrêter le montant dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois, en fixer les modalités, b) Imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes, c) Apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéder à toutes publications et formalités requises, d) Subdéléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions.

3°) Fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de cette autorisation qui remplace, pour l’avenir, celle donnée par l’assemblée générale mixte du 4 février 2011 dans sa dixième résolution.

Treizième résolution (Modification de la date de clôture de l’exercice social de la Société)

L’assemblée générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les dates d’ouverture et de fermeture de l’exercice social ainsi qu’il suit : l’exercice social commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre. Exceptionnellement, l’exercice social relatif à la période 2011/2012 aura une durée de quinze mois qui a commencé le 1er octobre 2011 et s’achèvera le 31 décembre 2012.

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, décide de remplacer l’article 32 des statuts de la Société par l’article 32 suivant :

« Article 32. – Exercice social

L’exercice social commence le 1 er janvier pour finir le 31 décembre. Par exception à ce qui précède, l’assemblée générale du 14 février 2012 a décidé que l’exercice social relatif à la période 2011/2012 aura pour date d’ouverture le 1 er octobre 2011 et pour date de clôture le 31 décembre 2012. »

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.