PREMIERE RESOLUTION

(Autorisation et pouvoirs à conférer au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés art L 3332-18 du Code du travail)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des co-Commissaires aux Comptes statuant en application des articles L 225-129-6 et L 225-138 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal ne pouvant excéder 3% du montant du capital social de la société par l’émission d’action à libérer en numéraire, réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la société, décide que le prix de souscription des actions sera, lors de chaque émission, fixé conformément à l’article L 3332-18 du Code du travail, constate que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la société.

L’assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation,

• arrêter le prix d’émission des actions et les autres conditions d’émission,
• décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement,
• fixer la date d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des actions et le délai de libération dans la limite de trois ans,
• déterminer le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque salarié,
• constater la réalisation des augmentations de capital,
• décider l’imputation des frais et charges de l’opération sur la prime d’émission,
• apporter aux statuts les modifications résultant de l’usage même partiel de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une durée de deux ans à compter de la présente assemblée.

DEUXIEME RESOLUTION

(Augmentation de capital)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le capital social est entièrement libéré, décide d’augmenter le capital social, qui est de 512 000 euros divisé en 512 000 actions de 1 (un) euro chacune entièrement libérées, d’une somme de 102 400 euros et de le porter ainsi à 614 400 euros par la création et l’émission de 102 400 actions nouvelles de numéraire d’un montant nominal de 1 (un) euro chacune.

Compte tenu des cinq derniers cours de bourse (20 et 25 octobre 2011, 1er novembre et 5 et 8 décembre 2011) du titre fixé à (1) un euro, les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 1(un) euro chacune.

Elles seront intégralement libérées à la souscription.

TROISIEME RESOLUTION

(Suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et également la lecture du rapport des co-Commissaires aux Comptes décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires pour la totalité de l’augmentation de capital et d’attribuer le droit de souscription des 102 400 actions nouvelles à émettre au profit de trois catégories de personnes salariées de la société.

QUATRIEME RESOLUTION

(Désignation des catégories)

L’Assemblée Générale décide que le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé totalement et attribué au profit des trois catégories de personnes suivantes :

• Catégorie C1 à hauteur de 70% des droits de souscription : personnes salariées bénéficiant de plus de treize ans d’ancienneté ;
• Catégorie C2 à hauteur de 20% des droits de souscription : personnes salariées bénéficiant de plus de six ans d’ancienneté ;
• Catégorie C3 à hauteur de 10% des droits de souscription : personnes salariées bénéficiant de plus de deux ans d’ancienneté.

L’ancienneté étant définie telle que figurant sur le livre d’entrée et sortie du personnel de la société.

CINQUIEME RESOLUTION

(Délégation au Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale décide de conférer (conformément aux dispositions de l’article L 225- 138 du Code de commerce), tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser l’augmentation de capital et ce, dans un délai de deux ans et, à cette fin, de fixer la liste des bénéficiaires au sein des trois catégories désignées et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, les conditions de souscription, fixer la date d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et les versements, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives et, d’une façon générale, de remplir toutes les formalités et faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter les présentes décisions et rendre définitive l’augmentation de capital décidée.

SIXIEME RESOLUTION

(Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités)

L’Assemblée Générale confère au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités qu’il appartiendra, notamment de dépôt.