Première résolution (Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées ou de catégories de personnes).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

* délègue au conseil d’administration, sous réserve de l’adoption des deuxième à quatrième résolutions ci-après relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de personnes dénommées ou de catégories de personnes, tous pouvoirs à l’effet de procéder à, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission réservée d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; * décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au conseil d’administration par la présente résolution est fixée à six millions six cent cinquante mille (6.650.000) euros ; * décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera fixé à 0,73 euro par action, soit 0,60 euro de valeur nominale, augmentée de 0,13 euro de prime d’émission ; * délègue, sous réserve de l’adoption des deuxième à quatrième résolutions ci-après, au conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein des catégories visées et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; * constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; * décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

* déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; * déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions ; * déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; * déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; * suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; * fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; * le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; * s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; * procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et * prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la première résolution au profit d’une catégorie de personnes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver les émissions, qui pourraient résulter de la mise en oeuvre de la délégation, objet de la première résolution, à hauteur d’un montant nominal maximum de 3.300.000 euros, à la catégorie de personnes suivante :

* toute entité relevant du pôle public.

Troisième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la première résolution au profit d’une personne dénommée)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver les émissions, qui pourraient résulter de la mise en oeuvre de la délégation, objet de la première résolution, à hauteur d’un montant nominal maximum de 2.500.000 euros, à la personne dénommée suivante :

* Delta Defence, a.s., société de droit slovaque dont le siège social est situé Capajevova 40, 080 01 Presov, Slovaquie.

Quatrième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la première résolution au profit d’une personne dénommée)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver les émissions, qui pourraient résulter de la mise en oeuvre de la délégation, objet de la première résolution, à hauteur d’un montant nominal maximum de 850.000 euros, à la personne dénommée suivante :

* Compagnie Industrielle et Financière de Mulhouse, société par actions simplifiée en cours de formation, dont le siège social est situé 31, rue de Chaptal, 75009 Paris.

Cinquième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

* délègue au conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 50.000 euros, réservées aux salariés de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’assemblée générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; * décide de supprimer, en faveur desdits salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ; * décide que le prix des actions des valeurs mobilières sera déterminé en divisant, par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent ; * décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; * décide que dans les limites fixées ci-dessus, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : * arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; * déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; * procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; * fixer le prix de souscription des actions de numéraire ; * prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; * arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; * procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; * accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et * modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Sixième résolution ( Changement du mode d’administration et de direction de la Société : institution d’un directoire et d’un conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter le mode d’administration et de direction prévu aux articles L.225-57 à L.225-93 du Code de commerce.

L’assemblée générale des actionnaires prend acte que l’adoption de la présente résolution met fin de plein droit aux fonctions des membres du conseil d’administration.

L’assemblée générale prend également acte que l’adoption de la présente résolution n’a pas de conséquence sur les mandats des commissaires aux comptes qui demeurent en fonction pour la durée desdits mandats restant à courir.

Cette résolution prendra effet à l’issue de la présente assemblée générale.

Septième résolution ( Modification des statuts de la Société)

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et sous réserve de l’adoption de la sixième résolution, décide de modifier les statuts de la Société comme suit.

Cette résolution prendra effet à l’issue de la présente assemblée générale.

L’article 1 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 1er – FORME

La Société est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance régie par les lois et règlements en vigueur sur les sociétés anonymes ainsi que par les présents statuts (la « Société »). »

L’article 2 des statuts de la Société demeure inchangé.

L’article 3 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 3 – DENOMINATION

La Société a pour dénomination : « MNR GROUP ».

Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie des mots « société anonyme à directoire et conseil de surveillance » ou de l’abréviation « S.A. à directoire et conseil de surveillance » et de l’énonciation du montant du capital social. »

L’article 4 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 4 – SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé : 15, rue de Quimper à 68200 Mulhouse. »

L’article 5 des statuts de la Société demeure inchangé.

L’article 6 des statuts de la Société demeure inchangé.

L’article 7 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 7. – MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1. Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Directoire dans les conditions fixées à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque l’assemblée générale extraordinaire décide l’augmentation de capital, elle peut déléguer au Directoire le pouvoir de fixer les modalités de l’émission des titres.

2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte à l’égalité des actionnaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d’une autre forme n’exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction.

À défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Le capital social pourra être amorti en application des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce. »

L’article 8 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 8 – LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

En cas d’augmentation de capital, les actions souscrites devront être libérées lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit le paiement d’un intérêt au taux légal à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu’il n’a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé soit d’enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité. »

L’article 9 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 9. – FORME DES ACTIONS

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l’actionnaire en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société peut, à tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander, contre rémunération, à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte de ses titres, le nom et l’année de naissance, ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination et l’année de constitution, la nationalité et l’adresse des détenteurs des titres conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées générales ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central, a la faculté de demander dans les mêmes conditions, soit par l’entremise de ce dépositaire central, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. Ces personnes sont tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central.

S’il s’agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit pour le compte d’un propriétaire n’ayant pas son domicile sur le territoire français est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité des titres détenus par chacun d’eux, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.

Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. A l’issue de cette demande, la Société pourra demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 2,5 % du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de la personne morale propriétaire des actions de la Société.

En cas de violation des obligations visées ci-dessus, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces obligations n’ont pas été respectées seront privés de droits de vote pour toute assemblée générale, qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant sera différé jusqu’à cette date.

En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet d’une demande d’information de la Société et éventuellement, pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant. »

L’article 10 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 10. – OBLIGATION DE DECLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS

10.1 Si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un marché d’instruments financiers admettant aux négociations des actions pouvant être inscrites en compte chez un intermédiaire habilité dans les conditions prévues par l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la Société, dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède.

L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également donnée, dans les mêmes délais, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa.

La personne tenue à l’information prévue au premier alinéa de l’article 10.1 précise (i) le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés, (ii) les actions déjà émises que cette personne peut acquérir, en vertu d’un accord ou d’un instrument financier mentionné à l’article L.211-1 du Code monétaire et financier ; il en est de même pour les droits de vote que cette personne peut acquérir dans les mêmes conditions et (iii) les actions déjà émises sur lesquelles porte tout accord ou instrument financier mentionné à l’article L.211-1 du Code monétaire et financier, réglé exclusivement en espèces et ayant pour cette personne un effet économique similaire à la possession desdites actions ; il en va de même pour les droits de vote sur lesquels porte dans les mêmes conditions tout accord ou instrument financier.

10.2 La personne tenue à l’information informe également l’Autorité des marchés financiers, dans un délai et selon les modalités fixées par son règlement général, à compter du franchissement du seuil de participation, si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un marché d’instruments financiers autre qu’un marché réglementé, à la demande de la personne qui gère ce marché d’instruments financiers. »

L’article 11 des statuts de la Société demeure inchangé.

L’article 12 des statuts de la Société demeure inchangé.

L’article 13 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 13. – INDIVISIBILITE DES ACTIONS. NUE-PROPRIETE USUFRUIT

1. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2. Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. »

L’article 14 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 14. – DIRECTOIRE

1. Composition du Directoire et limite d’âge des membres du Directoire

Le Directoire est composé de un à cinq membres actionnaires ou non actionnaires, étant observé que la nomination d’un seul membre ayant alors le titre de Directeur général unique n’est possible que lorsque le capital social est inférieur à un montant déterminé par l’article L.225-58 du Code de commerce.

Les membres du Directoire sont tous des personnes physiques qui doivent être âgées au plus de 65 ans révolus. Lorsque les fonctions dévolues au Directoire sont exercées par un Directeur général unique, celui-ci doit être âgé au plus de 65 ans révolus.

Lorsque l’intéressé atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à compter de la date de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance, lequel pourvoit, le cas échéant, à son remplacement.

2. Autres conditions de nomination des membres du Directoire ou du Directeur général unique

Sauf exception prévue par la loi, un membre du Directoire ou le Directeur général unique ne peut exercer plus d’un mandat de membre du Directoire ou de Directeur général unique, ou de Directeur général de société anonyme ayant son siège social sur le territoire français.

Tout salarié de la Société peut accéder à la qualité de membre du Directoire ou de Directeur général unique. La révocation de son mandat n’a pas pour effet de résilier son contrat de travail.

3. Mode de nomination. Durée des fonctions des membres du Directoire ou du Directeur général unique

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance, pour une durée de trois (3) ans. Le Conseil de surveillance confère la qualité de Président à l’un des membres du Directoire.

Dans l’hypothèse d’un Directeur général unique, celui-ci est, quant à lui, nommé par le Conseil de surveillance, pour une durée de trois (3) ans.

Les fonctions des membres du Directoire ou du Directeur général unique, selon le cas, prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leurs fonctions.

Le Conseil de surveillance peut, à tout moment, et sans avoir à justifier sa décision, révoquer le Président du Directoire qui conserve alors la qualité de membre du Directoire.

En cas de vacance d’un siège, le Conseil de surveillance doit le pourvoir, dans un délai de deux mois ; le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du Directoire. À défaut, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, de procéder à cette nomination à titre provisoire.

Les membres du Directoire ou le Directeur général unique peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée générale. Les membres du Directoire ou le Directeur général unique, selon le cas, peuvent également être révoqués par le Conseil de surveillance. Si elle est décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu au versement de dommages intérêts.

4. Organisation du Directoire

Le Directoire dispose d’un bureau constitué du Président et le cas échéant d’un secrétaire choisi par les membres du Directoire, parmi eux ou en dehors d’eux, pour une durée qu’il fixe.

Le Président du Directoire représente la Société dans ses relations avec les tiers.

Le Président du Directoire ou le membre du Directoire portant le titre de Directeur général unique peut donner valablement procuration à tout fondé de pouvoir de son choix. Les pouvoirs accordés par cette procuration devront être limités et concerner un ou plusieurs objet(s) déterminé(s).

Le Président du Directoire, ou s’il en est choisi un, le secrétaire, veille à la tenue du registre de présence des membres du Directoire, ainsi qu’à l’établissement des procès-verbaux constatant des délibérations et à leur consignation sur le registre y affecté.

5. Fonctionnement du Directoire

Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une fois par trimestre sur convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout autre endroit précisé dans la convocation. Toutefois, chacun des membres du Directoire peut convoquer le Directoire si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de trois (3) mois.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Elles doivent indiquer précisément l’ordre du jour de la réunion.

Les convocations doivent être accompagnées de tous les projets et autres éléments nécessaires à la bonne information des membres du Directoire.

Les commissaires aux comptes sont obligatoirement convoqués aux séances du Directoire au cours desquelles sont arrêtés les comptes annuels. Toutes autres personnes peuvent être convoquées aux réunions du Directoire à l’initiative du Président.

Les personnes étrangères au Directoire ainsi convoquées ont une voix consultative. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Directoire participant à la séance.

La séance est ouverte sous la présidence du Président du Directoire assisté du secrétaire du Directoire s’il a été désigné.

En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le Directoire désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance. Au cas où ce choix ne peut être fait, la séance est présidée d’office par le membre présent le plus âgé. En cas d’absence de secrétaire permanent, le Directoire peut désigner, lors de chaque séance, une personne quelconque pour remplir cette fonction.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents, chaque membre disposant d’une voix. Un membre du Directoire peut se faire représenter aux séances du Directoire.

En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.

Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès-verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial coté et paraphé.

Le procès-verbal de chaque séance indique le nom des membres présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées à la réunion en vertu d’une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Le procès-verbal est revêtu de la signature du Président de séance et d’au moins un membre du Directoire. En cas d’empêchement du Président de séance, il est signé par tous les membres présents.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Directoire, un Directeur général ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet par l’une des personnes mentionnées ci-dessus.

Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Il est suffisamment justifié du nombre des membres du Directoire en exercice et de leur présence par la production d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal.

Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du Directoire peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par le règlement intérieur adopté par le Directoire.

6. Pouvoirs du Directoire

a) Le Directoire exerce ses pouvoirs collégialement, sauf si le Directoire est composé d’un Directeur général unique. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire ou du Directeur général unique qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute limitation des pouvoirs du Directoire ou du Directeur général unique est inopposable aux tiers.

b) Dans l’ordre interne, les pouvoirs du Directoire s’exercent dans la limite de l’objet social et des décisions de la loi ou des présents statuts, conformément aux stipulations des paragraphes c) et d) ci-dessous.

c) Le Directoire soumet à l’avis préalable du Conseil de surveillance, dans les conditions de l’article 15.5 ci-dessus, les décisions suivantes :

(i) désignation et rémunération des membres du Directoire et du Président du Directoire de la Société qui devront être des personnalités proposées par un comité de nomination désigné par le Conseil de surveillance, (ii) adoption du budget annuel pour l’exercice suivant l’exercice en cours comprenant le budget de fonctionnement, le budget d’investissement et le budget de trésorerie, (iii) embauche d’un salarié en dehors des effectifs prévus au budget annuel dont la rémunération brute annuelle serait supérieure à 100.000 euros, (iv) adoption du plan à moyen terme, (v) toute modification significative de l’activité de la Société ou de l’une de ses filiales, (vi) approbation annuelle de la stratégie et des modalités de financements et de placement de trésorerie, (vii) approbation préalable des nominations des Présidents, Directeurs Généraux, DGD ou équivalents dans les filiales et de leurs rémunérations, (viii) autorisation de toutes conventions (y compris celles relevant de l’article L.225-87 du Code de commerce) entre l’une des sociétés et une partie ou toute personne visée à l’article L.225-86 du Code de commerce, quelle que soit la nationalité des entités ou personnes parties auxdites conventions, (ix) validation des contrats et accords (i) dont les montants unitaires sont supérieurs à 7 M€ HT ou (ii) dont les termes et conditions font douter de leur rentabilité, (x) création, acquisition de sociétés ou de fonds de commerce, location-gérance ; prises ou cessions de participations, même minoritaires, au capital de sociétés, (xi) signature de tous accords de joint-venture ou de partenariat contractuel stratégique avec des tiers, (xii) réalisation de tous investissements ou désinvestissement portant sur un montant unitaire supérieur à 400.000 euros et non prévus au budget, (xiii) souscription de tout endettement financier d’un montant unitaire supérieur à 400.000 euros et non prévu au budget, (xiv) octroi de toutes cautions, avals ou garantie à des tiers ou la souscription d’engagement hors-bilan ainsi que l’octroi de sûretés ou droits quelconques sur des actifs ou titres (hors garantie de marché consentie dans le cadre de contrat avec des clients et/ou des fournisseurs, par exemple garantie de bonne fin, restitution d’acompte ou clause de réserve de propriété), (xv) modification des statuts et notamment : - toute opération sur le capital (toute augmentation ou réduction de capital, fusion, scission, modification des droits attachés aux actions…) ; - toute modification des règles de quorum et/ou majorité, (xvi) toute décision relative à la conclusion d’un accord transactionnel mettant fin à un litige judiciaire ou arbitral portant sur un montant supérieur à 150.000 euros, (xvii) tout changement significatif de méthodes comptables ne résultant pas directement d’une modification législative ou réglementaire, (xviii) nomination, révocation ou non-renouvellement des commissaires aux comptes.

d) Le Directoire soumet à l’avis préalable de l’assemblée générale des actionnaires, dans les conditions mentionnées à l’article 24 ci-dessous, les décisions suivantes :

(i) création, acquisition de sociétés ou de fonds de commerce ; prises de participations, même minoritaires, au capital de sociétés, (ii) réalisation de tous investissements ou désinvestissement portant sur un montant unitaire supérieur à 750.000 euros et non prévu au budget, (iii) souscription de tout endettement financier d’un montant unitaire supérieur à 750.000 euros et non prévu au budget, (iv) modification de tout accord de financement conclu avec des établissements de crédit dès lors que le montant des financements concernés excède 750.000 euros.

7. Rémunération des membres du Directoire ou du Directeur général unique

L’acte de nomination par le Conseil de surveillance du Directoire ou du Directeur général unique, selon le cas, fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres. Cette rémunération peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle et peut être modifiée selon des modalités arrêtées par le Conseil de surveillance.

8. Obligation de discrétion. Responsabilité des membres du Directoire ou du Directeur général unique

Les membres du Directoire ou le Directeur général unique, selon le cas, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Directoire, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles. »

L’article 15 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 15. – CONSEIL DE SURVEILLANCE

1. Composition du Conseil de surveillance et limite d’âge des membres du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, auxquels s’ajoutent, le cas échéant, d’une part, les membres élus par les salariés, le nombre de ces derniers ne pouvant toutefois être supérieur à quatre ni excéder le tiers du nombre des autres membres du conseil, d’autre part, le ou les représentants des salariés actionnaires.

Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

2. Autres conditions de nomination des membres du Conseil de surveillance

Un membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire de la Société et, s’il vient à y être nommé, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction au Directoire.

L’accès aux fonctions de membre du Conseil de surveillance est soumis aux conditions de cumul de mandats édictées par la loi.

Une personne morale peut être nommée membre du Conseil de surveillance. La limitation du nombre des mandats de membre du Conseil n’est pas applicable aux personnes morales.

Lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent.

Les représentants permanents sont soumis aux mêmes conditions que les membres personnes physiques, notamment en ce qui concerne les incompatibilités et interdictions, le cumul avec un contrat de travail, la limite d’âge, la limitation du nombre de mandats ; en revanche, les dispositions relatives à la propriété d’actions émises par la Société ne leur sont pas applicables.

Il n’est pas possible de cumuler la fonction de membre du Conseil et celle de représentant permanent d’une personne morale membre du Conseil.

Aucune exigence relative à la détention d’action de la Société par les membres du Conseil n’est requise pendant la durée de leur mandat.

3. Modes de nomination. Durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance

Au cours de la vie sociale et sous réserve des nécessités dues éventuellement au renouvellement du Conseil ainsi que précisé infra, les membres sont nommés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de trois (3) ans.

Les fonctions d’un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.

Les membres du Conseil peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, laquelle n’a pas à justifier sa décision.

En cas de vacance par décès, limite d’âge ou démission, le Conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le membre du Conseil de surveillance nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Si le Conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l’assemblée n’est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d’un mandataire à l’effet de réunir une assemblée en vue de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues ci-dessus.

Lorsque le nombre des membres devient inférieur au minimum légal, le Directoire doit convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter l’effectif du Conseil.

4. Organisation du Conseil de surveillance. Bureau

Le Conseil de surveillance élit à la majorité, parmi ses membres personnes physiques, un Président et un Vice-président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats.

Le Président et le Vice-président exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membres du Conseil de surveillance.

Le Conseil a la faculté de nommer également un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres. Il fixe la durée de ses fonctions. Le secrétaire est chargé d’assister le Président et le Vice-président dans la préparation et la constatation des délibérations du Conseil.

5. Fonctionnement du Conseil de surveillance Délibérations

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une fois par trimestre, sur convocation de son Président ou de son Vice-président, soit au siège social, soit en tout autre endroit précisé par l’auteur de la convocation.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Elles doivent indiquer précisément l’ordre du jour de la réunion.

Les convocations doivent être accompagnées de tous les projets et autres éléments nécessaires à la bonne information des membres du Conseil de surveillance.

Un membre du Directoire ou le Directeur général unique, selon le cas, ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance peut présenter au président du Conseil de surveillance par pli recommandé, une demande motivée de convocation du Conseil. Le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours à compter de la réception de la demande. À défaut de convocation dans ce délai, les auteurs de la demande peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant à la séance et qui mentionne le nom des membres du Conseil de surveillance réputés présents au sens de l’article L.225-82 du Code de commerce.

Sont obligatoirement convoqués à toutes les séances du Conseil de surveillance, avec voix consultative, les représentants du comité d’entreprise désignés en conformité de la loi et des règlements.

Les commissaires aux comptes sont convoqués aux séances du Conseil de surveillance conformément aux dispositions légales et règlementaires.

Le Conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents.

Les décisions du Conseil de surveillance sont prises à la majorité des membres présents, chaque membre disposant d’une voix.

La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage des voix.

Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires.

Le procès-verbal de chaque séance indique le nom des membres présents, réputés présents au sens de l’article 225-82 du Code de commerce et représentés, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l’absence des autres personnes convoquées, soit en vertu d’une disposition légale, soit à la demande des instances compétentes.

Ces procès-verbaux sont signés par le président de séance et au moins un membre du Conseil de surveillance. En cas d’empêchement du Président de séance, il est signé par deux membres du Conseil au moins.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou le Vice-président du Conseil de surveillance, par un membre du Directoire, ou par le Directeur général unique, le cas échéant, ou par un fondé de pouvoir habilité à cet effet par l’une des personnes mentionnées ci-dessus.

Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont certifiées par un seul liquidateur.

La justification du nombre des membres du Conseil de surveillance en exercice et leur nomination résultent valablement vis-à-vis des tiers de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des membres présents ou absents.

6. Missions et pouvoirs du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il opère, à toute époque de l’année, les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Il donne les autorisations préalables requises en application des présents statuts.

Le Conseil de surveillance peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

7. Rémunération des membres du Conseil de surveillance

L’assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.

Le Conseil répartit, librement, cette rémunération entre ses membres.

Il peut être alloué par le Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ponctuelles confiées à des membres de ce Conseil ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux frais généraux de la Société et sont soumises à la procédure d’approbation des conventions particulières visées ci-après.

Aucune autre rémunération ne peut être allouée aux membres du Conseil.

Toutefois les membres du Conseil de surveillance peuvent recevoir de la Société les rémunérations dues au titre d’un contrat de travail, lorsque celui-ci correspond à un emploi effectif.

8. Obligation de discrétion. Responsabilité des membres du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président. »

L’article 16 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 16. – CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L’intéressé ne peut pas prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Toutefois, ces conventions, à l’exception de celles qui en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseil de Surveillance. La liste et l’objet en sont communiqués par le Président aux membres du Conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes.

Il est interdit aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance autre que les personnes morales, de contracter, sous quelques forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société ou de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s’applique aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de surveillance.

Elle s’applique également aux conjoints, descendants et ascendants des personnes visées à l’alinéa précédent ainsi qu’à toute personne interposée. »

L’article 17 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 17. – COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée. »

L’article 18 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 18. – ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, mêmes absents, dissidents ou incapables. »

L’article 19 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 19. – CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées par le Directoire, le Conseil de surveillance ou, en cas de carence, par les commissaires aux comptes ou encore par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi, à la demande soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant cinq pour cent (5 %) au moins du capital social, soit une association d’actionnaires dans les conditions prévues par l’article L.225-120 du Code de commerce.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze (15) jours avant la date de l’assemblée soit par insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d’eux doit être également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.

Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions de l’article R.225-63 du Code de commerce, à l’adresse indiquée par l’actionnaire.

Lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L’avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. En cas d’ajournement de l’assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. »

L’article 20 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 20. – ORDRE DU JOUR

L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions.

Le comité d’entreprise peut également requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour des assemblées.

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. »

L’article 21 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 21. – ACCES AUX ASSEMBLEES. POUVOIRS

Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité, dès lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire peut également envoyer un pouvoir à la Société sans indiquer le nom de son mandataire. Tout pouvoir sans indication de nom de mandataire sera considéré comme un vote en faveur des résolutions soumises ou agréées par le Directoire à l’assemblée.

Chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Ce formulaire doit être reçu par la Société trois (3) jours avant la date de la réunion de l’Assemblée, faute de quoi il n’en sera pas tenu compte.

Les actionnaires peuvent, sur décision du Directoire, participer aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. »

L’article 22 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 22. – DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. »

L’article 23 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 23. – FEUILLE DE PRESENCE. BUREAU. PROCES-VERBAUX

Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les noms, prénoms usuels et domiciles des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance et de leurs mandataires éventuels et le nombre des actions possédées par chacun d’eux. Cette feuille, établie dans les conditions prévues par l’article R.225-95 du Code de commerce, à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les bulletins de vote par correspondance, est émargée par les actionnaires présents ou leurs mandataires et certifiée exacte par le bureau de l’assemblée ; elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par un vice-président ou par un membre spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée désigne elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau s’adjoint d’un secrétaire, qui peut être pris en dehors des membres de l’assemblée.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. »

L’article 24 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 24. – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Directoire et qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. »

L’article 25 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 25. – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. »

L’article 26 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 26. – ASSEMBLEES SPECIALES

S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories, sans vote conforme d’une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée.

Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées de titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote. »

L’article 27 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 27. – EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. »

L’article 28 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 28. – INVENTAIRES. COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.

À la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l’exercice, ainsi que l’annexe complétant et commentant l’information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, même en cas d’absence ou d’insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Directoire établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. »

L’article 29 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 29. – AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice.

Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s’il en existe, est réparti par l’Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.

En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être intégré en tout ou partie au capital.

Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. »

L’article 30 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 30. – PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont fixées par celle-ci, ou à défaut, par le Directoire conformément aux prescriptions des articles L.232-12 à L.232-17 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société dans les conditions fixées par la loi. La même option peut être ouverte dans le cas de paiement d’acomptes sur dividendes. »

L’article 31 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 31. – CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d’un montant égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l’Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d’inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si l’Assemblée n’a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. »

L’article 32 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 32. – TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La Société peut se transformer en société d’une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d’existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l’accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l’accord de tous les associés qui acceptent d’être commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société par actions simplifiée est décidée à l’unanimité des actionnaires. »

L’article 33 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 33. – DISSOLUTION – LIQUIDATION

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l’Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L’Assemblée Générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. »

L’article 34 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« Article 34. – CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mêmes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents. »

L’article 35 des statuts de la Société est supprimé.

L’article 36 des statuts de la Société est supprimé.

L’article 37 des statuts de la Société est supprimé.

Huitième résolution (Réitération au profit du directoire des autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs consenties au conseil d’administration par la présente assemblée générale et par les assemblées générales antérieures en vigueur à ce jour)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des sixième et septième résolutions qui précèdent :

* décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de réitérer au profit du directoire les autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs consenties au conseil d’administration au titre de la présente assemblée générale et des assemblées générales antérieures, pour leur durée restant à courir.

Neuvième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

sous réserve de l’adoption des sixième et septième résolutions qui précèdent :

* décide de nommer M. Miroslav Mojzis en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

M. Miroslav Mojzis a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui viennent de lui être confiées et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Dixième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

sous réserve de l’adoption des sixième et septième résolutions qui précèdent :

* décide de nommer M. Matus Langermann en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

M. Matus Langermann a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui viennent de lui être confiées et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Onzième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

sous réserve de l’adoption des sixième et septième résolutions qui précèdent :

* décide de nommer M. André Viau en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

M. André Viau a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui viennent de lui être confiées et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Douzième résolution (Pouvoirs)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer les formalités prévues par la loi.