PREMIERE RESOLUTION (Changement du mode d’administration et de direction de la Société : adoption du régime à Directoire et Conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de modifier à compter de ce jour le mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter le mode d’administration et de direction prévu aux articles L.225-57 à L.225-93 du Code de commerce.

L’assemblée générale prend acte que l’adoption de la présente résolution met fin de plein droit aux fonctions des membres du Conseil d’administration ; étant précisé que l’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin de la nomination, en qualité d’administrateur de la Société, de Monsieur Pierre-Marie Tay, demeurant au 4, rue de Cicé, 75006 Paris, coopté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 octobre 2011, en remplacement de Monsieur Morald Chibout, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Le Directoire qui sera en fonction lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 présentera les comptes et les rapports requis pour cet exercice.

L’assemblée générale prend également acte que l’adoption de la présente résolution n’a pas de conséquence sur les mandats des commissaires aux comptes qui demeurent en fonction pour la durée desdits mandats restant à courir.

Cette résolution prendra effet à l’issue de la présente assemblée générale.

DEUXIEME RESOLUTION (Adoption des nouveaux statuts de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide, sous réserve de l’adoption de la première résolution, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du projet de statuts de la Société, de modifier les statuts comme indiqué ci-après.

Cette résolution prendra effet à l’issue de la présente assemblée générale.

L’article 1er est désormais rédigé comme suit :

« Article 1 – Forme

La Société a été constituée sous la forme d’une société anonyme à directoire et conseil de surveillance aux termes d’un acte sous seing privé en date à Obernai du 19 juin 1998, enregistré au greffe du Tribunal d’Instance de Saverne Registre du Commerce et des Sociétés le 8 septembre 1998.

Les actionnaires ont modifié le mode d’administration et de direction de la Société pour adopter le régime à conseil d’administration au cours d’une assemblée générale mixte en date du 31 mars 2009.

Les actionnaires ont modifié le mode d’administration et de direction de la Société pour adopter le régime à directoire et conseil de surveillance au cours d’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 2 décembre 2011.

La Société continue d’exister sous son nouveau mode d’administration et de direction entre les propriétaires des actions existantes et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. »

L’article 2 est désormais rédigé comme suit :

« Article 2 – Dénomination sociale

La Société a pour dénomination : Supra

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « société anonyme à directoire et conseil de surveillance » et de l’énonciation du capital social. »

L’article 3 demeure inchangé.

L’article 4 est désormais rédigé comme suit :

« Article 4 – Siège social

Le siège social de la Société est fixé à Obernai (Bas-Rhin) 28, rue du Général Leclerc.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par une simple décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Lors d’un transfert décidé par le Conseil de surveillance, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

Le Directoire peut établir des succursales, bureaux ou agences partout où il en reconnaît l’utilité et procéder à leur suppression s’il le juge convenable. »

Les articles 5 et 6 demeurent inchangés.

L’article 7 est désormais rédigé comme suit :

« Article 7 – Augmentation, amortissement et réduction du capital social

1. Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisées par la loi.

L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l’augmentation du capital social sur le rapport du Directoire contenant les indications requises par la loi. Elle peut déléguer cette compétence au Directoire dans les conditions fixées à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque l’assemblée générale extraordinaire décide l’augmentation du capital social, elle peut déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet d’en fixer les modalités, de la réaliser en une ou plusieurs fois, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Conformément à la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Ils disposent en outre d’un droit de souscription à titre réductible si l’assemblée générale l’a décidé expressément.

Les actions de numéraire qui ne seraient pas souscrites tant à titre irréductible que réductible peuvent être réparties par le Directoire.

Compte tenu de cette répartition, le Directoire pourra, si l’assemblée l’a expressément prévu, décider de limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée. A défaut, l’augmentation de capital n’est pas réalisée.

2. Le capital social peut être amorti conformément aux articles L.225-198 et suivants du Code du commerce.

3. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire aux conditions prévues par la loi et les règlements. L’assemblée peut déléguer tous pouvoirs au Directoire afin de la réaliser. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires.

Les droits des créanciers et obligataires seront exercés et protégés conformément à l’article L.225-205 du Code de commerce.

4. L’achat ou la prise en gage par la Société de ses propres actions sont interdits, sauf dispositions légales. »

L’article 8 demeure inchangé.

L’article 9 est désormais rédigé comme suit :

« Article 9 – Libération des actions

Les actions souscrites en numéraire doivent être libérées d’un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Directoire dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où l’opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement soit, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque titulaire d’actions, soit par avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérêt au taux légal, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi. »

Les articles 11, 12 et 13 demeurent inchangés mais sont renumérotés de 10 à 12 en l’absence d’article 10 dans la version actuelle des statuts.

Les articles 14 à 17 actuels, relatifs au Conseil d’administration, sont supprimés et remplacés par les articles suivants numérotés 13 et 14 relatifs au Directoire et au Conseil de surveillance :

« Article 13 – Directoire

La Société est dirigée par un Directoire qui est composé de sept (7) membres au plus choisis ou non parmi les actionnaires et désignés par le Conseil de surveillance.

1. Nomination des membres du Directoire

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance, pour une durée de quatre (4) ans. Le Conseil de surveillance confère la qualité de président à l’un des membres du Directoire pour la durée de son mandat. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Directoire.

Il représente la Société dans les rapports avec les tiers.

Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général et qui exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Directoire.

Les membres du Directoire sont tous des personnes physiques qui doivent être âgées au plus de soixante-cinq (65) ans révolus. Lorsque l’intéressé atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à compter de la date de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance, lequel pourvoit, le cas échéant, à son remplacement.

Sauf exception prévue par l’article L.225-67 du Code de commerce, une personne physique ne peut exercer plus d’un mandat de membre du Directoire ou de Directeur Général de société anonyme ayant son siège social sur le territoire français.

Chaque membre du Directoire peut être lié à la Société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et après leur expiration.

2. Expiration des fonctions des membres du Directoire

Les fonctions des membres du Directoire prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leurs fonctions.

Tout membre du Directoire est révocable par le Conseil de surveillance dans les conditions fixées par l’article 14.3 des présents statuts ou par l’assemblée générale ordinaire. Le Conseil de surveillance peut à tout moment, et sans avoir à justifier sa décision, révoquer le président du Directoire qui conserve alors la qualité de membre du Directoire.

En cas de vacance d’un siège de membre du Directoire, le Conseil de surveillance doit le pourvoir, dans un délai de deux (2) mois. Le membre du Directoire nommé en remplacement ne demeure en fonction que jusqu’au renouvellement du Directoire. À défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal de grande instance, statuant en référé, de procéder à cette nomination à titre provisoire.

3. Fonctionnement du Directoire

Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur convocation de son président et toutes les fois qu’il le juge convenable, au lieu indiqué dans la convocation.

Lorsque le Directoire ne s’est pas réuni depuis plus de trois (3) mois, tout membre du Directoire peut demander au président du Directoire de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le président du Directoire est alors lié par ces demandes.

Les convocations sont faites par tous moyens. Le Directoire ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président du Directoire est prépondérante.

Dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, les réunions du Directoire peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable pour l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l’établissement du rapport de gestion.

Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès verbaux de réunion établis conformément à la loi.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

4. Mission et pouvoirs du Directoire

Le Directoire exerce ses pouvoirs collégialement. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute limitation des pouvoirs du Directoire est inopposable aux tiers.

5. Rémunération des membres du Directoire

La rémunération de chacun des membres du Directoire est fixée par le Conseil de surveillance lors de la nomination de chaque intéressé. »

« Article 14 – Conseil de surveillance

1. Nomination des membres du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus.

Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans ne peut pas être supérieur au tiers des membres du Conseil de surveillance en fonction.

Les membres du Conseil de surveillance, personnes physiques ou morales, sont nommés par l’assemblée générale ordinaire, pour une durée de six (6) ans.

Un membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire de la Société et, s’il vient à y être nommé, son mandat au Conseil de surveillance prend fin dès son entrée en fonction au Directoire.

L’accès aux fonctions de membre du Conseil de surveillance est soumis aux conditions de cumul de mandats édictées par la loi.

Une personne morale peut être désignée membre du Conseil de surveillance mais elle doit, dans les conditions prévues par la loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du Conseil de surveillance.

Les représentants permanents sont soumis aux mêmes conditions que les membres personnes physiques, notamment en ce qui concerne les incompatibilités et interdictions, le cumul avec un contrat de travail, la limite d’âge, la limitation du nombre de mandats.

2. Expiration des fonctions des membres du Conseil de surveillance

Les fonctions des membres du Conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.

Les membres du Conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, sans préavis ni indemnité.

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs siège(s) de membre du Conseil de surveillance et lorsque, malgré ces événements, le nombre des membres reste au moins égal à trois (3), le Conseil de surveillance a, entre deux assemblées générales, la faculté de procéder à la nomination à titre provisoire d’un nouvel ou de nouveaux membre(s) en remplacement du ou des membres décédés ou démissionnaires.

Lorsque le nombre des membres devient inférieur au minimum légal, le Directoire doit convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter l’effectif du Conseil de surveillance.

Les nominations de membres faites par le Conseil de surveillance doivent être soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.

Le membre du Conseil de surveillance nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Si le Conseil de surveillance néglige de procéder aux nominations requises ou si l’assemblée n’est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d’un mandataire à l’effet de réunir une assemblée en vue de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues ci-dessus.

3. Organisation et fonctionnement du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance élit à la majorité, parmi ses membres personnes physiques, un Président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le Conseil de surveillance et d’en diriger les débats.

Le Président et le vice-président doivent être âgés de soixante-dix (70) ans révolus au plus.

Lorsque le Président et le vice-président atteignent l’âge limite, ils sont réputés démissionnaires d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.

Le Président et le vice-président exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membres du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance détermine, s’il l’entend, la rémunération du Président et du vice-président.

Le Conseil de surveillance a la faculté de nommer également un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres. Il fixe la durée de ses fonctions.

Le secrétaire est chargé d’assister le Président et le vice-président dans la préparation et la constatation des délibérations du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une fois par trimestre, sur convocation de son Président ou de son vice-président, soit au siège social, soit en tout autre endroit précisé par l’auteur de la convocation.

Un membre du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance peut présenter au Président du Conseil de surveillance, une demande motivée de convocation du Conseil de surveillance. Le Président doit convoquer le Conseil de surveillance à une date qui ne peut être postérieure à quinze (15) jours à compter de la réception de la demande. À défaut de convocation dans ce délai, les auteurs de la demande peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance.

Les convocations sont faites par tous moyens.

Le Conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président du Conseil de surveillance ou du vice-président, présidant la séance, est prépondérante.

Dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, les réunions du Conseil de surveillance peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable pour l’examen des comptes annuels, des comptes consolidés et du rapport de gestion.

Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès verbaux de réunion établis conformément à la loi.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

4. Mission et pouvoirs du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Dans l’exercice de son contrôle, le Conseil de surveillance, à toute époque de l’année, opère les vérifications qu’il juge opportunes et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Une fois par trimestre au moins, le Directoire doit présenter un rapport au Conseil de surveillance. Après la clôture de chaque exercice et dans les trois (3) mois qui suivent, le Directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi qu’un rapport écrit sur la situation de la Société et de son groupe et l’activité de ceux-ci pendant l’exercice écoulé.

Le Conseil de surveillance présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l’exercice.

Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut également décider la création en son sein de comités spécialisés. Ces comités dont la composition et les attributions sont fixées par le Conseil de surveillance exercent leurs activités sous la responsabilité de celui-ci.

Conformément à l’article L. 225-68 du Code de commerce, les cessions d’immeubles par nature, les cessions totales ou partielles de participations, la constitution de sûretés, les cautions, avals et garanties, dès lors que ces opérations excèderont les limites fixées par les autorisations générales que le Conseil de surveillance pourra accorder au Directoire, devront être autorisées préalablement par le Conseil de surveillance.

5. Rémunération des membres du Conseil de surveillance

L’assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle.

Le Conseil de surveillance répartit, librement, cette rémunération entre ses membres.

Il peut être alloué par le Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ponctuelles confiées à des membres du Conseil de surveillance. »

Les articles 16 et 17 intitulés respectivement « Pouvoirs du Conseil d’administration » et « Rémunération des administrateurs » sont supprimés.

L’article 18 devenu article 15 est désormais rédigé comme suit :

« Article 15 – Opérations interdites aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance

Il est interdit aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

La même interdiction s’applique aux Directeurs Généraux et aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de surveillance, ainsi qu’aux conjoints, ascendants, descendants des personnes susvisées et à toute personne interposée. »

Les articles 19 et 20 actuels, relatifs au Conseil d’administration et au directeur général, sont supprimés.

L’article 21 est renuméroté 16 ; son contenu demeure inchangé.

L’article 22 devenu article 17 est désormais rédigé comme suit :

« Article 17 – Règles communes à toutes les assemblées générales

1. L’assemblée générale est convoquée par le Directoire, le Conseil de surveillance ou, en cas de carence, par les commissaires aux comptes ou encore par un mandataire désigné par le Président du tribunal de grande instance statuant en référé, à la demande soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant cinq pour cent (5 %) au moins du capital social, soit une association d’actionnaires dans les conditions prévues par l’article L.225-120 du Code de commerce.

2. La convocation est effectuée dans les conditions prévues par la loi.

L’ordre du jour de chaque assemblée générale est arrêté par l’auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d’un ou plusieurs actionnaires, dans les conditions fixées par la loi.

Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

3. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité.

Toutefois, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société, sous quelque forme que ce soit, par l’enregistrement comptable ou une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la règlementation en vigueur.

4. Un actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.

Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et règlementaires.

Les personnes morales participent aux assemblées par leur représentant légal ou par toute personne dûment et régulièrement habilitée par ce dernier.

5. Les assemblées sont présidées par le président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par un membre du Conseil de surveillance spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres présents et acceptants de l’assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix tant en leur nom que comme mandataire.

Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. »

L’article 23 devenu article 18 est désormais rédigé comme suit :

« Article 18 – Dispositions particulières aux assemblées générales ordinaires

Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts.

Pour délibérer valablement, l’assemblée générale ordinaire doit être composée, sur première convocation, d’un nombre d’actionnaires présents ou représentés possédant un cinquième au moins des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social pour statuer sur les comptes annuels, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant sur requête du Directoire. »

Les articles 24 à 26 sont renumérotés 19 à 21 ; leur contenu demeure inchangé.

L’article 27 devenu article 22 est désormais rédigé comme suit :

« Article 22 – Comptes

A la clôture de chaque exercice, le Directoire établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l’inventaire qu’il a dressé des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date.

Il établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. »

L’article 28 est renuméroté 23 ; son contenu demeure inchangé.

L’article 29 devenu article 24 est désormais rédigé comme suit :

« Article 24 – Mise en paiement des dividendes

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l’assemblée ou le Directoire, dans un délai maximum de neuf (9) mois à compter de la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice. »

L’article 30 devenu article 25 est désormais rédigé comme suit :

« Article 25 – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieur à la moitié du capital social, le Directoire est tenu de réunir une assemblée générale extraordinaire dans les quatre (4) mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales ayant trait au montant minimum du capital des sociétés anonymes, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. »

L’article 31 devenu article 26 est désormais rédigé comme suit :

« Article 26 – Dissolution

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société à l’expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux pouvoirs des membres du Directoire.

Les fonctions du ou des commissaires aux comptes prennent également fin avec la mise en liquidation de la Société.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L’assemblée générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. »

L’article 32 devenu article 27 est désormais rédigé comme suit :

« Article 27 – Contestations

Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes relativement aux affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social. »

TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

* délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux ; * décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de cinq cent mille euros (500.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des quatrième à sixième résolutions ne pourra excéder cinq cent mille euros (500.000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme ; et * décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de cinq millions d’euros (5.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des quatrième à sixième résolutions ne pourra excéder cinq millions d’euros (5.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

* limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et * offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’assemblée générale décide par ailleurs qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, entrant dans le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite au propriétaire d’actions anciennes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

* déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; * déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; * fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; * procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; * faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; * décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et * prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

* délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; * décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des cinquième et sixième résolutions ne pourra excéder cinq cent mille euros (500.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. Etant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la troisième à sixième résolutions ne pourra excéder cinq cent mille euros (500.000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la troisième résolution ; et * décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des cinquième et sixième résolutions, ne pourra excéder cinq millions d’euros (5.000.000 €), ou la contrevaleur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances émis avec suppression du droit préférentiel de souscription. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Etant précisé que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la troisième à sixième résolutions ne pourra excéder cinq millions d’euros (5.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la troisième résolution.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Directoire, en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.

Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :

* le prix d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il serait fait usage de la présente délégation. A ce jour, ce prix minimal d’émission des actions correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Supra sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et * le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Directoire pourra utiliser, à son choix, et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

* déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; * déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; * déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; * déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; * fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; * le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; * s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; * procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; * faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; * décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et * prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire, en cas d’émission, par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce,

* autorise le Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la quatrième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par périodes de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la quatrième résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Supra sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; et

b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus.

Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription de cinq cent mille euros (500.000 €) prévu à la quatrième résolution.

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créances de cinq millions d’euros (5.000.000 €) prévu à la quatrième résolution.

SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

* autorise le Directoire à décider, pour chacune des émissions décidées en application de la troisième à cinquième résolutions, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Supra adhérant à un plan d’épargne entreprise)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :

* délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, dans la limite d’un montant nominal maximal de cinquante mille euros (50.000 €), d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, étant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les troisième à sixième résolutions ; * décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; * décide, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Directoire à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment pour limiter la décote consentie à 15 % du cours coté de l’action de la Société constaté le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et * décide que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

* arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; * déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; * procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; * fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; * prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; * arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; * procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; * accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et * modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

HUITIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Véronique Cayrol Darnaudet en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide en conséquence et sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de nommer à compter de ce jour :

* Mme Véronique Cayrol Darnaudet, née le 22 juin 1977 à Paris (75016), de nationalité française, domiciliée 31, avenue de l’Opéra à Paris (75001),

en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de six (6) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Mme Véronique Cayrol Darnaudet a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

NEUVIEME RESOLUTION (Nomination de M. Jean-Louis Grevet en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide en conséquence et sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de nommer à compter de ce jour :

* M. Jean-Louis Grevet, né le 5 mai 1962 à Antony (92160), de nationalité française, domicilié 31, avenue de l’Opéra à Paris (75001),

en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de six (6) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

M. Jean-Louis Grevet a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

DIXIEME RESOLUTION (Nomination de M. Franck Kelif en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide en conséquence et sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de nommer à compter de ce jour :

* M. Franck Kelif, né le 10 mars 1975 à Ivry-sur-Seine, de nationalité française, domicilié 31, avenue de l’Opéra à Paris (75001),

en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de six (6) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

M. Franck Kelif a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

ONZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.