Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2011). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2011 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’administration, lesquels font apparaître un bénéfice de 5 430 433 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ce rapport.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2011). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 30 juin 2011 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de la Société, conformément à la proposition du Conseil d’administration :

Report à nouveau antérieur

5 025 108 € Résultat de l’exercice

5 430 433 € Solde du Report à nouveau

10 455 541 € Décide d’affecter par prélèvement sur le solde du compte « Report à nouveau 271 522 € au compte « Réserves légales », qui s’élève désormais à la somme de

729 879 € 2 585 046,80 € en distribution de dividendes, soit 0,35 € par action par prélèvement sur le solde du compte

Le solde du compte « Report à nouveau » s’élève donc désormais à la somme de

7 598 972,20 €.

Nous vous rappelons que, conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, les dividendes, à l’exclusion de ceux visés à l’article 163 quinquies C du Code Général des Impôts, distribués à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont éligibles à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

31/12/2008

30/06/2009

30/06/2010

Dividende distribué éligible à la réfaction mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Générale des Impôts

(1) 0,25 €

(1) 0,13 €

(1) 0,30 €

Dividende brut

(1) 0,25 €

(1) 0,13 €

(1) 0,30 €

Montant global

1 805 196,25 €

938 702,05 €

2 166 235,50 €

(1) Sur la base de 7 220 785 actions.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social dans un délai de 45 jours de la présente assemblée.

Par ailleurs, l’assemblée générale constate qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.

Quatrième résolution (Option proposée aux actionnaires en vue d’un paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion, décide de proposer à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles L 232-18 et suivants du Code de commerce et de la l’article 25 des statuts, une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende voté aux termes de la troisième résolution.

L’option portera sur la totalité du dividende mis en distribution, étant précisé que chaque actionnaire pourra, à son choix, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions ou pour le paiement du dividende en numéraire pour la totalité des droits à dividende lui revenant, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions pour la moitié des droits à dividende lui revenant, l’autre moitié étant payé en numéraire.

Conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce, le prix d’émission des actions nouvelles est fixé à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende. Le Président Directeur Général aura la faculté d’arrondir au centime d’euro immédiatement supérieur, le prix ainsi déterminé. En aucun cas toutefois, le prix d’émission ne pourra être inférieur à la valeur nominale.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions, disposeront d’un délai compris entre le 2 décembre 2011 et le 16 décembre 2011 inclus pour en faire la demande auprès de CMCIC Securities. Au-delà de cette date, le paiement sera payé uniquement en numéraire.

Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions ainsi remises en paiement du dividende seront créées avec jouissance du 1er juillet 2011 et entièrement assimilées aux actions anciennes.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Président Directeur Général, avec faculté de délégation, à l’effet de constater le prix d’émission des actions, d’effectuer toutes opérations consécutives à l’exercice des options, constater l’augmentation de capital qui en résultera et modifier en conséquence les statuts de la société.

L’assemblée décide d’affecter au compte Report à nouveau le montant du dividende revenant aux actions auto-détenues par la société.

Cinquième résolution (Approbation des conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour le rachat et la vente, par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

— l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ;

— l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF ;

— l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres ;

— l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale de ce jour.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10% du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital.

L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 15 M€ et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 13,40 € par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

— de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ;

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace toute autorisation antérieurement ayant le même objet.

Septième résolution (Mandats des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale prend acte que le représentant de la société FIDEAC, commissaire aux comptes titulaire, Monsieur Jean-Marc Tibaldi est remplacé par Monsieur Jean Marie, pour la durée restant à courir du mandat de la société FIDEAC, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2015.

L’assemblée générale décide de nommer, SOFIDEM, 146, Bd Hausmann, à Paris (75008), en qualité de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de la société Bilan et Conseil, démissionnaire, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2017.

L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que les commissaires aux comptes ne sont intervenus dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

Huitième résolution (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

1. autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle-ci détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 susvisé et à réduire corrélativement le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois ;

2. autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

3. donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales, tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace toute autorisation donnée antérieurement ayant le même objet.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 :

1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros , ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public ou par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2) fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3) décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à trente millions (30 000 000) d’€, étant précisé :

— qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

— au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;

— en cas d’offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l’émission sera limitée par an à 20% du capital social au jour de la décision de mise en oeuvre de la présente délégation ;

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ;

5) décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

6) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

7) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace toute autorisation antérieurement ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises à l’occasion d’émissions réalisées en vertu de la délégation de compétence objet de la précédente résolution dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide que dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d’administration en vertu de la précédente résolution, le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale pourra, en cas de demandes excédentaires, être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze (15) % du montant de l’émission initiale selon les conditions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce.

La présente autorisation annule et remplace toute autorisation antérieurement donnée ayant le même objet.

Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’administration, en application des articles L.225-177 à L.225-179 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, dans des proportions et aux époques qu’il appréciera, au bénéfice de membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires de la Société ;

— fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

— décide que le nombre total des options consenties au(x) bénéficiaire(s) ne pourra donner droit au(x) titulaire(s) des options de souscrire ou acquérir un nombre d’actions supérieur à cinq (5) % du volume total des actions composant le capital de la Société avant conversion ; il ne pourra être consenti d’options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévue par la Loi ;

— constate que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure de la levée des options de souscription ;

— décide que le prix d’achat ou de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie et ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre vingt quinze (95) % de la moyenne des vingt (20) derniers cours de bourse de l’action de la Société ;

— constate que le prix d’achat ou de souscription des actions ne pourra être modifié après attribution des options, conformément à l’article L.225-181 du Code de commerce. Néanmoins, si la Société procédait à l’une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, celle-ci devrait prendre toutes mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, dans les conditions de l’article L.228-99 du Code de commerce ;

— décide que les options consenties par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront être exercées avant expiration d’un délai de deux (2) années à compter de leur date d’attribution ; les options devront être exercées dans le délai fixé par le Conseil d’administration de la Société qui ne pourra excéder cinq (5) années à compter de la date de leur attribution ;

— confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :

– veiller à ce que le nombre total d’options consenties en circulation et non encore levées, ne soit pas supérieur à cinq (5)% du volume total des actions composant le capital de la Société ;

– arrêter les modalités du plan d’option de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions d’attribution et de levée des options ;

– déterminer les périodes d’exercice des options, dans les limites fixées par la présente résolution ;

– suspendre le cas échéant l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

– constater la réalisation des augmentations du capital social résultant de la levée desdites options, et modifier corrélativement les statuts, accomplir tous actes et formalités, et plus généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace toute autorisation antérieurement donnée ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

1) décide, en cas d’augmentation du capital social immédiate ou différée par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social, décidée par le Conseil d’administration en vertu des délégations de compétence données sous les neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, de déléguer compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximal de un (1) % du nombre d’actions composant le capital social au moment de l’utilisation de l’autorisation par le Conseil d’administration, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

2) fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

3) décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ;

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

5) décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le Conseil d’administration le jour de la mise en oeuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu’il ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de vingt (20) % à cette moyenne ;

6) délègue au Conseil d’administration, en cas d’utilisation par le Conseil d’administration des délégations de compétence, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente décision et à cet effet :

— fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié ;

— fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ;

— fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ;

— fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ;

— constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

Et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Treizième résolution (Pouvoir pour effectuer les formalités découlant des décisions de l’assemblée). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au président du Conseil d’administration et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.