Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2011).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2011 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des dépenses somptuaires et charges non-déductibles).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,

conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts,

approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, s’élevant à 44 943 euros pour l’exercice clos le 30 juin 2011 et correspondant à la partie non déductible des amortissements des véhicules de la société. L’impôt à supporter par la Société du fait de cette non déductibilité aurait été de 15 milliers d’euros.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2011).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2011 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2011).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration,

approuve la proposition d’affectation du résultat présentée par le Conseil d’Administration et décide d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice clos le 30 juin 2011 d’un montant de 3.692.227 euros au poste « Report à nouveau », qui s’élève ainsi après affectation à 3.692.227 euros.

conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 30 juin 2011).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration,

donne « quitus » sans réserve aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Approbation de la convention de sous-traitance visée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve la convention de sous-traitance mentionnée dans ledit rapport spécial, autorisée par le Conseil d’Administration et conclue avec gDev, société contrôlée par M. Joe Liemandt, administrateur de la Société.

Septième résolution (Approbation des conventions intra-groupe visées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve les conventions intragroupes mentionnées dans ledit rapport spécial, autorisées par le Conseil d’Administration et conclues avec InfoVista Corporation, InfoVista UK et InfoVista GmbH.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes titulaire).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration,

constate que le mandat de Grant Thornton, Commissaire aux comptes titulaire de la Société arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée,

décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2017.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’IGEC en qualité de Commissaire aux comptes suppléant).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration,

constate que le mandat d’IGEC, Commissaire aux comptes suppléant de la Société arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée,

décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2017.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean Paul Bernardini en qualité d’administrateur).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration,

constate que le mandat d’administrateur de M. Jean Paul Bernardini arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide de le renouveler pour une durée d’un an venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2012.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Philippe Ozanian en qualité d’administrateur).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration,

constate que le mandat d’administrateur de M. Philippe Ozanian arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide de le renouveler pour une durée d’un an venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2012.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Philippe Vassor en qualité d’administrateur).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration,

constate que le mandat d’administrateur de M. Philippe Vassor arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide de le renouveler pour une durée d’un an venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2012.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de M. Joe Liemandt en qualité d’administrateur).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration,

constate que le mandat d’administrateur de M. Joe Liemandt arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide de le renouveler pour une durée d’un an venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2012.

Quatorzième résolution (Nomination de Mme Christiane Marcelier en qualité de nouvel administrateur).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration,

connaissance prise du fait que Mme Christiane Marcelier a fait savoir qu’elle accepterait ce mandat s’il lui était confié, qu’elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur,

décide de nommer Mme Christiane Marcelier aux fonctions de nouvel administrateur pour un mandat d’une durée d’un an, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2012.

L’Assemblée Générale constate en outre que MM. Edouard Mercier et Eric Gehl ne souhaitant pas renouveler leurs mandats d’administrateurs, ceux-ci arriveront à leur terme à l’issue de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Allocation aux administrateurs de jetons de présence en rémunération de leur activité).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration,

conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce,

fixe à cent-vingt milliers d’euros (120.000 €) le montant maximum de la somme annuelle pouvant être allouée aux administrateurs au titre des jetons de présence pour l’exercice en cours qui s’achèvera le 30 juin 2012 ainsi que pour chacun des exercices sociaux suivants, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement, et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins d’allouer entre les administrateurs, en tout ou partie, et selon les modalités qu’il fixera seul, ces jetons de présence.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de racheter les actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration,

autorise le Conseil d’Administration, selon les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à racheter un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital social arrêté à la date de l’adoption de la présente résolution,

constate que le nombre d’actions auto-détenues par la Société ne pourra en aucun cas et à aucun moment excéder 10 % de son capital social,

décide que les actions pourront être rachetées sur décision du Conseil d’Administration en vue :

— d’améliorer la liquidité de l’action de la Société par la conclusion avec un prestataire de services d’investissement d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

— de permettre à la Société d’honorer ses obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions ou d’attributions d’actions gratuites dont bénéficient des salariés de la Société ou de son Groupe,

— de les annuler, sous réserve dans ce cas, du vote par l’Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique à cet effet et en tout état de cause, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois,

— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

— de la conservation et de la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange (dans le cadre d’opérations de croissance externe),

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers,

décide que ces opérations d’acquisition, de cession, de transfert ou d’échange des actions pourront être effectuées par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré et, le cas échéant, au moyen d’instruments financiers dérivés (options, bons négociables…) à l’exclusion d’achats d’options d’achat, et à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur,

décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes déterminées par le Conseil d’Administration et que la part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme,

décide que le montant maximal de fonds (hors frais) destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser sept millions d’euros (7.000.000 €),

décide que, dans le cadre de ce programme, le prix maximum d’acquisition (hors frais) est fixé à six euros (6 €) par action,

décide que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’acquisition sus-mentionné et le prix de cession en cas d’opérations sur le capital, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves ou primes d’émission, d’attributions d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur unitaire de l’action,

décide que la présente autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration pour l’ensemble des actions auto-détenues actuellement et dans le futur par la Société,

décide que la présente autorisation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique, à l’exception des offres publiques de rachat d’actions émises par la Société en vue d’annuler les actions rachetées,

décide de donner tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment afin de :

— passer tout ordre d’achat ou de vente en bourse ou hors marché,

— affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables,

— conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

— effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et de tout autre organisme,

— effectuer toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, si la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d’émission).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Extraordinaires, conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration,

délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d’émission tels que légalement disponibles à la date de la présente Assemblée ;

décide qu’il sera, lors de ces éventuelles augmentations de capital, tenu compte des stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet notamment de :

— déterminer les dates des émissions ;

— arrêter les modalités et conditions des émissions, et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, le nombre d’actions à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ;

— déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

— et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de 26 mois.

Elle annule et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

autorise le Conseil d’Administration à réduire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique au montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution),

autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,

donne à cet effet au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’autorisation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions, en application de l’article L.225-207 du Code de commerce).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-204, L.225-205 et L.225-207 du Code de commerce, à réaliser, en une ou plusieurs fois, une réduction de capital d’un montant maximum de un million trois cent cinquante mille (1.350.000) euros, par voie d’achat en vue de leur annulation de deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions, pour un prix maximum de six (6) euros l’action (éventuellement ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), le tout limité à un prix global maximum de dix millions (10.000.000) d’euros.

La différence entre le prix global de rachat et la valeur nominale des actions annulées sera imputée sur les comptes de réserves (hors la réserve légale) et / ou primes de la Société.

Les actions ainsi rachetées seront annulées conformément à la loi et à la réglementation en vigueur et ne donneront pas droit aux éventuels dividendes pour lesquels tout coupon sera détaché après leur rachat par la Société.

L’Assemblée Générale prend également acte de ce que les actions de la Société auto-détenues ne seront pas non plus apportées à l’offre,

délègue au Conseil d’Administration, le pouvoir :

— d’arrêter le prix unitaire définitif de rachat des actions dans la limite précitée,

— de mettre en oeuvre une offre publique de rachat conformément à la réglementation en vigueur,

— de prendre toute décision appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garantie ou le remboursement de créances en cas d’opposition des créanciers,

— de constater le nombre d’actions apportées à l’offre publique de rachat, de procéder aux éventuelles réductions et, en conséquence, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital et de constater sa réalisation,

— de procéder aux imputations sur comptes de primes et / ou réserves corrélatives à l’opération,

— de procéder aux modifications corrélatives des statuts,

— de procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réduction de capital.

L’autorisation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 12 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration,

délègue au Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital social, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises.

La délégation conférée au Conseil d’Administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Elle annule et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante.

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’autoriser l’attribution d’actions gratuites au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, à procéder à une attribution gratuite de deux cent mille (200.000) actions existantes.

décide que les bénéficiaires de ces actions gratuites seront les membres du personnel salarié ou certaines catégories de salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par l’article L.225-197-2 du Code de commerce.

décide que puisque l’attribution porte uniquement sur des actions existantes, ces dernières devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement.

décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration.

décide que l’attribution des actions à leur bénéficiaire sera définitive à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français au moment de l’attribution, et de quatre ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers au moment de l’attribution.

décide que les actions attribuées après une période d’acquisition de deux ans devront être conservées par les bénéficiaires pendant une durée minimale de deux ans à compter de la date d’attribution définitive.

décide que les bénéficiaires d’actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans n’auront pas d’obligation de conservation de ces actions.

décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant la fin de la période d’acquisition, et les actions seront alors librement cessibles avant la fin de la période de conservation.

constate qu’en cas d’échange d’actions sans soulte résultant d’une fusion ou d’une scission, les périodes d’acquisition et de conservation précitées restant à courir à la date de l’échange restent applicables aux droits à attribution et actions reçues en échange. De même, en cas (i) d’échange résultant d’une offre publique d’échange, d’une division ou d’un regroupement d’actions, ou (ii) d’apport des actions attribuées gratuitement à une société ou un fonds commun de placement dont l’actif est exclusivement composé de titres de capital, pendant la période de conservation, l’obligation de conservation restera applicable pour la durée restant à courir à la date de l’échange ou de l’apport, aux actions ou parts reçues en échange ou en contrepartie de l’apport.

constate que les actions ne peuvent être cédées :

1º dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;

2º dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

constate qu’il ne peut pas être attribué d’actions aux salariés détenant individuellement plus de 10 % du capital social et qu’une attribution gratuite d’actions ne peut pas non plus avoir pour effet qu’un ou plusieurs salariés détiennent individuellement plus de 10 % du capital social.

décide de donner tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment afin de :

— déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites,

— déterminer les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites,

— procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société qui auraient été décidées en Assemblée Générale Extraordinaire,

— et généralement avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

L’autorisation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre de l’article L.225-179 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués dans les conditions prévues par la loi et autorisées par l’Assemblée,

décide que les bénéficiaires de ces options seront les membres du personnel salarié ou certains salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par l’article L.225-180 du Code de commerce,

décide que le nombre total des options qui seront ainsi consenties par le Conseil d’Administration, en application de la présente autorisation, ne pourra donner droit à acheter un nombre total supérieur à deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de 0,54 euro chacune,

décide que les options consenties pourront s’exercer pendant une durée ne dépassant pas dix ans à partir du jour où elles auront été consenties, le Conseil d’Administration pouvant toutefois réduire ce délai pour les bénéficiaires résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi,

décide que le prix d’achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et sera au moins égal à la plus élevée des trois valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, (ii) le cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, et (iii) à 80 % du prix moyen d’achat, le jour précédent la date d’attribution, des actions rachetées par la Société en vue de leur attribution aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées,

prend acte qu’aucune option d’achat ne pourra être consentie :

— dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics,

— dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,

— moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital,

décide que le Conseil d’Administration fixera les autres conditions dans lesquelles seront consenties les options et que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour leur conservation ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option,

constate qu’il ne pourra être consenti d’options aux salariés possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10 %,

constate que le montant total des options ouvertes et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions excédant le tiers du capital social,

décide de donner tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment afin de :

— déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’options ;

— déterminer les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des options ;

— déterminer les conditions d’exercice des options ;

— stipuler, le cas échéant, une période d’incessibilité et d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options ;

— procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société qui auraient été décidées en Assemblée Générale Extraordinaire ;

— et généralement avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

L’autorisation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,

donne tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous les dépôts et formalités nécessaires.