Première résolution (Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 30 juin 2011, des comptes annuels et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2011 :

- approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2011, se soldant par un bénéfice de 314 225 004,00 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

- constate que le montant global des dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 0 euro, il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.

Deuxième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, des comptes consolidés ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2011, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2011 tels qu’ils lui ont été présentés qui se traduisent par un résultat net consolidé de 354 742 417 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 30 juin 2011 qui s’élève à 314 225 004,00 euros :

- au poste « Réserve Légale » pour une somme de 9 228 822,57 euros, qui sera porté à 22 011 398,20 euros,

- à la distribution d’un dividende de 0,90 euro par action, soit un montant de 197 652 583,80 euros,

- le solde soit 107 343 597,63 euros, en « Report à nouveau » dont le montant après affectation s’élèvera à 109 113 678,23 euros.

Ce dividende sera mis en paiement le 22 novembre 2011, étant précisé que si la Société détient des actions propres lors de la mise en paiement du dividende, le bénéfice correspondant aux dividendes qui ne pourraient être versés en raison de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Le montant distribué de 0,90 euro par action sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions légales et ainsi que le rapport de gestion le mentionne, l’Assemblée générale prend acte de ce que les dividendes des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Revenus éligibles à l’abattement

(en euros)

Revenus non éligibles à

l’abattement de 40 % (*)

(en euros)

Dividendes

Autres revenus distribués

2007 – 2008

-

-

131 785 173

2008 – 2009

116 635 664,76

(soit 0,53 euro par action)

-

28 608 747,96

(soit 0,13 euro par action)

2009 – 2010

122 958 529,12

(soit 0,56 euro par action)

-

43 913 760,40

(soit 0,20 euro par action)

(*) Abattement mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation du Fonds Stratégique d’Investissement en qualité d’administrateur, en remplacement de CDC Infrastructure). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation par le Conseil d’administration du 17 février 2011 du Fonds Stratégique d’Investissement en qualité d’administrateur, représenté par Monsieur Thomas Devedjian, en remplacement de CDC Infrastructure, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2011.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de la société Abertis Telecom SA en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Carlos Espinos Gomez). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation par le Conseil d’administration du 27 mai 2011 de la société Abertis Telecom SA en qualité d’administrateur, représentée par Madame Marta Casas Caba, en remplacement de Monsieur Carlos Espinos Gomez, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2011.

Septième résolution (Renouvellement du mandat du Fonds Stratégique d’Investissement SA en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur du Fonds Stratégique d’Investissement SA pour une durée de six (6) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société Abertis Telecom SA en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Abertis Telecom SA pour une durée de six (6) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2017.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Bertrand Mabille en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand Mabille pour une durée de six (6) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2017.

Dixième résolution (Nomination de Abertis Infraestructuras SA en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer la société Abertis Infraestructuras SA en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2017.

Onzième résolution (Nomination de Tradia Telecom SA en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer la société Tradia Telecom SA en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2017.

Douzième résolution (Nomination de Retevision I SA en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer la société Retevision I SA en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2017.

Treizième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Paul Brillaud en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Jean-Paul Brillaud, en qualité d’administrateur, pour une durée de six (6) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2017.

Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Martin Folz en qualité d’administrateur (En raison d’un nouveau point à l’ordre du jour la quatorzième résolution porte maintenant sur la nomination de Mr Jean-Martin Folz en qualité d’Administrateur et les résolutions suivantes sont ainsi décalées)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Jean-Martin Folz, en qualité d’administrateur, pour une durée de six (6) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2017.

Quinzième résolution (Renouvellement du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir pris acte de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars, dont le siège est sis Tour Exaltis – 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie, pour une durée de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2017.

Seizième résolution (Renouvellement de Monsieur Gilles Rainault en qualité de Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir pris acte de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Gilles Rainault, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Gilles Rainault, demeurant 39, rue de Wattignies 75012 Paris pour une durée de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2017.

Dix-septième résolution (Fixation du montant de jetons de présence pour l’exercice 2011 – 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’allouer au Conseil d’administration une somme totale brute de 855 000 euros à titre de jetons de présence pour l’exercice ayant débuté le 1er juillet 2011 et s’achevant le 30 juin 2012. Ce montant, applicable à l’exercice en cours, sera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément (i) aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ; (ii) au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et aux pratiques de marché admises par l’AMF ; et (iii) aux règles édictées par celles du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 9 novembre 2010 par sa 10ème résolution ;

2° Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social (le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme) dans les conditions fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement général de l’AMF, le règlement 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et par la présente résolution, et notamment :

- le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 56 euros (hors frais d’acquisition), étant précisé que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale des actions ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur des actions,

- le montant théorique maximum des fonds destinés à l’achat d’actions en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 400 millions d’euros (correspondant à un nombre théorique maximum de 7 142 857 actions acquises sur la base du prix unitaire maximum d’achat de 56 euros, visé ci-dessus),

- les achats d’actions réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société,

- l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué (i) à tout moment, y compris en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du Règlement général de l’AMF si d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et si d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’il ne s’agit pas d’une mesure susceptible de faire échouer l’offre ; (ii) dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, et ; (iii) par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des mécanismes optionnels, tels que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré, ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions prévues par les autorités de marché, dans le respect des lois et règlements en vigueur et aux époques que le Conseil d’administration, ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration, appréciera,

- les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

3° Décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue :

- de l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément aux pratiques de marché reconnues par l’AMF, en respectant la limite de 5 % de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce,

- d’effectuer des opérations d’achat ou de vente d’actions en vue d’animer le marché secondaire ou d’assurer la liquidité de l’action de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF,

- de conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration, ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration, appréciera,

- d’attribuer ou de céder des actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre (i) d’attributions gratuites d’actions telles que prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (ii) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (iii) d’attributions d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou (iv) de tout plan d’épargne salariale,

- d’annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées et de procéder en conséquence à la réduction de capital social, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la 19ème résolution et dans les termes qui y sont indiqués, ou de toute autre autorisation ultérieure,

- mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et

- plus généralement réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;

4° Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en vue de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, en vue notamment de la tenue des registres de mouvements de titres, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

5° Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte dans son rapport à l’Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées au titre de la présente autorisation ;

6° Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 9 novembre 2010 par sa 25ème résolution ;

2° Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 18ème résolution de la présente Assemblée, ou d’autres programmes de rachat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société (le cas échéant ajusté en fonction des opérations affectant le capital social postérieurement à la date de la présente Assemblée) par périodes de vingt-quatre (24) mois ;

3° Décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles ;

4° Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation et modifier en conséquence les statuts ;

5° Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité et d’une manière générale, faire tout ce qui est matériellement nécessaire ;

6° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente autorisation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

7° Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation consentie par l’Assemblée générale du 9 novembre 2010 par sa 16ème résolution ;

2° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera et dans la proportion qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation du nominal des actions existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités ;

3° Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 44 millions d’euros, étant précisé que ce montant est fixé de manière autonome et distincte du Plafond Global visé à la 21ème résolution. Il est précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital ;

4° Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

- d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment de fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre en euros, ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, et procéder, le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,

- de décider que, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation,

- de prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires, ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et

- de prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et le cas échéant y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

5° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente délégation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

6° Décide que la présente délégation est consentie pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation consentie par l’Assemblée générale du 9 novembre 2010 par sa 11ème résolution ;

2° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

3° Décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

4° Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond nominal de 44 millions d’euros et s’imputera sur le plafond nominal global de l’ensemble des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution et des 22ème , 23ème, 24ème, 27ème à 29ème et 31ème résolutions soumises à la présente Assemblée, qui s’élève à et ne pourra excéder 44 millions d’euros (le « Plafond Global »). Il est précisé qu’à chacun de ces deux montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital ;

5° Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des bons de souscription d’actions ou en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond nominal de 1 milliard d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission et s’imputera sur le plafond nominal global de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, des 22ème et 23ème résolutions soumises à la présente Assemblée, qui s’élève à 1 milliard d’euros ; il est indépendant du montant maximum d’émission des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la 30ème résolution soumise à la présente Assemblée ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

6° Décide d’autoriser le Conseil d’administration à prendre toutes mesures nécessaires destinées à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital en circulation au jour de la mise en oeuvre de la présente délégation ;

7° Prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

8° Prend acte de ce que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

- offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou offrir les titres par voie de placement privé en France ou hors de France ;

9° Prend acte de ce que la présente résolution emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

10° Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite des bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

11° Décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

12° Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

- déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

- arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur,

- décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société,

- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,

- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois,

- fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,

- procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,

- prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et le cas échéant y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

13° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente délégation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

14° Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation consentie par l’Assemblée générale du 9 novembre 2010 par sa 12ème résolution ;

2° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en France et /ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ;

3° Décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

4° Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond nominal de 44 millions d’euros et s’imputera sur le Plafond Global. Il est précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital ;

5° Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des bons de souscription d’actions ou en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder un plafond nominal de 1 milliard d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission et s’imputera sur le plafond nominal global de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, des 21ème et 23ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale ; il est indépendant du montant maximum d’émission des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la 30ème résolution soumise à la présente Assemblée générale ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

6° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public ; le Conseil d’administration pourra toutefois instituer au profit des actionnaires de la Société, en application des dispositions légales et réglementaires, un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires de la Société possédées par chaque porteur d’actions ordinaires de la Société ; ce droit de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables ;

7° Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

8° Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ;

9° Décide que :

- le prix des actions ordinaires de la Société sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la mise en oeuvre de la présente délégation, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,

- le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

10° Prend acte que la ou les émission(s) autorisée(s) par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la 23ème résolution ;

11° Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

- déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

- arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur,

- décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société,

- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat,

- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois,

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,

- procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,

- prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et, le cas échéant, pour y surseoir, conclure tous accords et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

12° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente délégation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

13° Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation consentie par l’Assemblée générale du 9 novembre 2010 par sa 13ème résolution ;

2° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en France et /ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ;

3° Décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

4° Prend acte que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation ; le Conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des modifications du capital de la Société affectant le dénominateur ;

5° Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond nominal de 44 millions d’euros et s’imputera sur le Plafond Global. Il est précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital ;

6° Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des bons de souscription d’actions ou en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond nominal de 1 milliard d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission et s’imputera sur le plafond nominal global de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, des 21ème et 22ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale ; il est indépendant du montant maximum d’émission des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la 30ème résolution soumise à la présente Assemblée générale ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

7° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements ;

8° Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

9° Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ;

10° Décide que :

- le prix des actions ordinaires de la Société sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la mise en oeuvre de la présente délégation, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,

- le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

11° Prend acte de ce que la ou les émission(s) autorisée(s) par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la 22ème résolution ;

12° Confère au Conseil d’administration pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

- déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

- arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur,

- décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société,

- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat,

- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,

- procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,

- prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et, le cas échéant, pour y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

13° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente délégation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

14° Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital par an). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :

1° Met fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 9 novembre 2010 par sa 14ème résolution ;

2° Autorise le Conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale) par période de douze (12) mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues par les 22ème et 23ème résolutions, à déroger aux conditions de fixation du prix et fixer le prix d’émission à un montant qui sera au moins égal, au choix du Conseil d’administration, (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.

Il est précisé que cette limite de 10 % du capital social par période de douze (12) mois, est commune aux émissions mises en oeuvre au titre des 22ème et 23ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale.

Pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action, au moins égale aux montants visés ci-dessus.

3° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente autorisation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

4° Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application des 21ème à 23ème résolutions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

1° Met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 9 novembre 2010 par sa 15ème résolution ;

2° Autorise le Conseil d’administration à décider, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des 21ème à 23ème résolutions de la présente Assemblée générale, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

3° Autorise le Conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et dans les limites qu’il aura préalablement fixées ;

4° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente autorisation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

5° Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.233-32 (II) et L.233-33 du Code de commerce :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 9 novembre 2010 par sa 17ème résolution ;

2° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, dans l’hypothèse où la Société ferait l’objet d’une offre publique et dans les cas où le premier alinéa de l’article L.233-33 serait applicable, à l’effet :

- d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Société ; ces bons seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; le nombre maximum de bons susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation sera égal au nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 44 millions d’euros ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ; il est en outre précisé que ce plafond nominal est fixé de manière autonome et distincte du Plafond Global,

- de fixer les conditions et modalités d’exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons ;

3° Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente autorisation pourraient donner droit ;

4° Confère, dans les limites définies ci-dessus, au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet :

- d’arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons,

- de déterminer le nombre de bons à émettre,

- de décider que les droits d’attributions formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus,

- de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et, notamment :

– fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ; – arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital nécessaires pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons ; – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximum de trois mois ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; – prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et, le cas échéant, pour y surseoir, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’attribution ou à la cotation et au service financier des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

Il est précisé que ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées ; et que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus ;

5° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente délégation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

6° Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 9 novembre 2010 par sa 18ème résolution ;

2° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France et/ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;

3° Décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre ;

4° Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourraient donner droit ;

5° Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le plafond nominal de 44 millions d’euros et s’imputera sur le Plafond Global. Il est précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital ;

6° Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

- de constater le nombre de titres apportés à l’échange,

- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ainsi que, le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société,

- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires,

- de prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,

- d’inscrire au passif du bilan à un compte “Prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,

- de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “Prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée,

- de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts ;

7° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente délégation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

8° Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social de la Société hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-147 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 9 novembre 2010 par sa 19ème résolution ;

2° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider, sur le rapport du Commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation) et s’imputera sur le Plafond Global.

3° Décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ;

4° Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourraient donner droit ;

5° Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment :

- à l’effet de statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports :

- d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance, le cas échéant, rétroactive, des titres à émettre,

- de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,

- de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence,

- de prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et, le cas échéant, y surseoir, conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises pour assurer la bonne fin des opérations ;

6° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente délégation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

7° Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par les filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2 et L.228-93 du Code de commerce et par renvoi de l’article L.228-92 du Code de commerce :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 9 novembre 2010 par sa 20ème résolution ;

2° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission des actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières émises par une ou plusieurs sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la/les « Filiale(s) »), dans l’hypothèse où celles-ci émettrai(en)t, des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société étant précisé que ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales qu’avec l’accord du Conseil d’administration de la Société.

La présente décision emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales, pourront donner droit.

3° Prend acte de ce que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales ;

Il est précisé que :

- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond nominal de 44 millions d’euros et s’imputera sur le Plafond Global. Il est précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital,

- en toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la mise en oeuvre de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

4° Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution, en accord avec les organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution, notamment pour :

- fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer,

- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,

- prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et, le cas échéant, y surseoir, conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables et apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes de son rapport à la présente Assemblée générale ;

5° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente délégation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

6° Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Trentième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 9 novembre 2010 par sa 21ème résolution ;

2° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence, pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières (autres que des actions) donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ;

3° Décide que le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder un plafond nominal de 1,5 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant toutefois précisé que ce plafond nominal est fixé de manière autonome et distincte du plafond nominal global de l’ensemble des titres de créances prévu susceptibles d’être émis en application des 21ème, 22ème et 23ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale ;

4° Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour :

- procéder aux dites émissions, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission,

- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, le cas échéant, rétroactive, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit par attribution ou souscription, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société,

- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,

- arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, et, le cas échéant, modifier les modalités des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,

- passer toutes conventions, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ;

5° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente délégation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

6° Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Trente-et-unième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 9 novembre 2010 par sa 22ème résolution ;

2° Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ;

3° Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne pourront excéder un montant nominal de 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le Plafond Global. Il est précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital ;

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

4° Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions de l’article L.3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximum fixée, en application de l’article L.3332-19 du Code de travail, par rapport à la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société sur le marché NYSE Euronext à Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions ne pourra excéder vingt (20) % ou trente (30) % selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans. ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5° Autorise le Conseil d’administration à attribuer gratuitement des actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ;

6° Décide de supprimer, au profit desdits adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, et aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;

7° Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

8° Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

- fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions et des attributions gratuites d’actions ou d’autres valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation,

- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

- consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,

- arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribuées gratuitement,

- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution,

- déterminer s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,

- prendre toutes mesures nécessaires en vue de protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront effectivement souscrites,

- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées,

- conclure toutes conventions, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital,

- prendre toutes mesures nécessaires en vue de la réalisation des émissions et, le cas échéant, d’y surseoir, et sur ses seules décisions et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera ;

9° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente autorisation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

10° Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Trente-deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 9 novembre 2010 par sa 23ème résolution ;

2° Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société dans les conditions ci-après définies :

- ces attributions pourront être réalisées au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce), ou certaines catégories d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

- le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 0,5 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que ce plafond est commun avec la 33ème résolution et qu’il ne tient pas compte du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles,

- l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, au choix du Conseil d’administration :

i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition maximale de quatre (4) ans,

ii) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans ;

- les actions seront assorties d’une obligation de conservation par les bénéficiaires d’une durée minimum de deux (2) ans à compter de la fin de la période d’acquisition ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée ou réduite par le Conseil d’administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée minimale de quatre (4) ans,

- l’acquisition définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire par anticipation si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce,

- l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,

- les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 18ème résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en oeuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ;

3° Prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement ;

4° Confère au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

- fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire,

- déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe Eutelsat ou de ses entités et, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées,

- constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales,

- statuer, s’agissant des mandataires sociaux, conformément à l’alinéa 4 du II de l’article L.225-197-1 du Code de commerce,

- prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,

- en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,

- conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait nécessaire en vue d’assurer la bonne fin des attributions gratuites autorisées dans le cadre de la présente résolution ;

5° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente autorisation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

6° Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Trente-troisième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 9 novembre 2010 par sa 24ème résolution ;

2° Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous :

- les bénéficiaires devront être membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ; les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes,

- le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions ordinaires représentant plus de 0,5 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le plafond nominal résultant de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 0,5 % du capital de la Société prévu à la 32ème résolution et qu’il ne tient pas compte du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles,

- les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 18ème résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en oeuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution,

- le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être ni inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action Eutelsat Communications sur le marché NYSE Euronext à Paris durant les vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, ni en ce qui concerne les options d’achat, inférieur à 95 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ; aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de vingt (20) séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix (10) séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics,

- les options allouées devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’administration et qui ne pourra excéder dix (10) ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration ;

3° Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ;

4° Confère au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, tous pouvoirs à l’effet de :

- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options,

- déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ainsi que les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe Eutelsat ou de ses entités et, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les options seront attribués,

- fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires,

- statuer, s’agissant des mandataires sociaux, conformément au 4ème alinéa de l’article L.225-185 du Code de commerce, soit décider que les options ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

- décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; dans cette hypothèse, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit,

- conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

5° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente autorisation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

6° Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Trente-quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.