Première Résolution – Emission réservée de vingt millions (20.000.000) de bons de souscription d’action autonomes et autorisation de l’augmentation de capital correspondante ; conditions et modalités

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 228-91 à L. 228-97 et L.225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, ayant pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. Prend acte de la conclusion par la Société d’un contrat en date du 20 juillet 2011, intitulé Standby Equity Distribution Agreement (le « SEDA »), aux termes duquel la société YA GLOBAL MASTER SPV LTD, limited liability company immatriculée aux Iles Caïmans, ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, représentée par sa société de gestion (investment manager) Yorkville Advisors, LLC, dont le siège est 101 Hudson Street, Suite 3700, Jersey City, NJ 07302 (USA), s’engage sous certaines conditions contractuelles, à souscrire des augmentations de capital de la Société, sur demande de celle-ci, en exerçant des bons de souscription d’actions (BSA) dont l’émission lui serait réservée.

2. décide, en conséquence, sous réserve de l’adoption de la Deuxième Résolution relative à la suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’émettre vingt millions (20.000.000) de bons de souscription d’actions autonomes (les « BSA 2011-1 »), avec les caractéristiques ci-après :

a. Forme des BSA 2011-1

Les BSA 2011-1 seront créés exclusivement sous la forme nominative.

Prix d’émission des BSA 2011-1

Les BSA 2011-1 seront émis gratuitement.

c. Période de souscription des BSA 2011-1

Les souscriptions aux BSA 2011-1 seront reçues, au siège social de la Société, à l’issue de la présente Assemblée Générale et jusqu’au 10 octobre 2011, à minuit heure de Paris.

Le Président pourra clôturer par anticipation la période de souscription dès que la totalité de l’émission aura été souscrite par les bénéficiaires auxquelles elle est réservée. A défaut de souscription de la totalité des BSA 2011-1 dans le délai de souscription susvisé, la présente émission sera caduque.

d. Conditions d’exercice des BSA 2011-1

Les BSA 2011-1 pourront être exercés, en une ou plusieurs occasions, pour la totalité ou en partie d’entre eux seulement, au moyen de l’envoi par leur porteur à l’établissement teneur des titres de la Société, avec copie à cette dernière, d’une notification d’exercice par voie de télécopie avec confirmation immédiate par lettre recommandée avec accusé de réception, accompagné du versement concomitant en numéraire de la somme correspondant à la libération des actions souscrites en vertu dudit exercice (une « Notification »).

Un exercice de BSA ne sera valablement effectué que sous réserve de la satisfaction, à la date de sa Notification, des conditions ci-après :

* le SEDA est en vigueur et n’a pas épuisé ses effets principaux ; * les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Alternext Paris géré par NYSE Euronext ou un marché financier réglementé ou tout autre système multilatéral de négociation organisé au sens de l’article 524-1 du règlement général de l’AMF ; * le montant du prix d’exercice au titre de la Notification considérée, additionné à ceux des précédents exercices, ne dépasse pas cinq millions d’euros (5.000.000 €) ; * le nombre d’actions à émettre au titre de la Notification considérée, additionné au nombre d’actions de la Société détenues à ladite date par le porteur des BSA 2011-1 ou tout affilié de ce dernier, n’excède pas 4,9% (quatre virgule neuf pour cent) du nombre total d’actions de la Société alors en circulation.

Tout exercice sera sous la condition que le prix d’exercice correspondant parvienne sur le compte de la Société.

e. Prix d’exercice des BSA 2011-1

Sous réserve de la satisfaction des conditions exprimées au paragraphe précédent, et sauf le cas d’un ajustement des conditions de souscriptions dans les conditions exposées ci-après, chaque BSA 2011-1 donnera le droit de souscrire à une action ordinaire de la Société pour un prix d’exercice égal à 95% (quatre-vingt quinze pour cent) de la moyenne pondérée des volumes des cours cotés de l’action Genfit tels que publiés par Bloomberg sur la période de cinq jours de bourses consécutifs s’achevant le jour de bourse précédant immédiatement la date de la Notification considérée.

Lorsque, à la suite d’un ajustement des conditions de souscriptions dans les conditions exposées ci-après, le nombre d’actions à remettre à la suite de la conversion n’est pas un nombre entier, le nombre total d’actions résultant de l’exercice des BSA 2011-1 sera arrondi à l’entier inférieur et la fraction formant rompu fera l’objet, conformément aux articles L. 225-149 et R. 228-94 du Code de Commerce, d’un versement en espèces égal au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action, cette dernière devant être fixée par référence à la moyenne pondérée des volumes des cours cotés de l’action Genfit comme visé ci-dessus.

f. Caducité des BSA 2011-1

Les BSA 2011-1 expireront à l’issue d’un délai de vingt-quatre (24) mois) à compter de la date de leur émission.

Ils deviendront également automatiquement caducs dans l’hypothèse, et à la date, de la survenance de l’une quelconque des circonstances ci-après :

- le SEDA est résilié, devient caduc ou cesse autrement d’être en vigueur pour quelque raison que ce soit ;

- les actions de la Société cessent d’être admises aux négociations sur le marché Alternext Paris géré par NYSE Euronext ou sur un marché financier réglementé ou sur tout autre système multilatéral de négociation organisé au sens de l’article 524-1 du règlement général de l’AMF ;

- le montant global des augmentations de capital (prime d’émission incluse) des BSA 2011-1 exercés atteint cinq millions d’euros (5.000.000 €).

g. Cessibilité

Les BSA 2011-1 ne seront pas cessibles, ou autrement transférables, sauf avec l’accord préalable de la Société.

Tout transfert d’un ou plusieurs BSA 2011-1 sera réalisé à l’égard de la Société et des tiers par virement de compte à compte sur production d’un ordre de mouvement signé du cédant ; tout transfert de BSA 2011-1 emportera de plein droit adhésion du bénéficiaire à toutes les conditions de l’émission et cession de tous les droits attachés à chaque BSA 2011-1.

h. Augmentation de capital

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de cinq millions d’euros (5.000.000 €) représentant l’émission de vingt millions (20.000.000) d’actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de vingt cinq centimes d’euro (0,25 €) chacune et dans la limite d’un plafond d’augmentation de capital, prime d’émission incluse, de cinq millions d’euros (5.000.000 €) également.

Renonciation au droit préférentiel de souscription

Conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision d’émission emporte, au profit des porteurs des BSA 2011-1 à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA 2011-1.

j. Jouissance des actions issues de l’exercice des BSA 2011-1

Les actions souscrites à l’occasion de l’exercice des BSA 2011-1 seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires, et porteront jouissance à compter du début de l’exercice social au cours duquel elles auront été souscrites.

Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l’exercice précédent.

k. Maintien des droits des titulaires des BSA R1

La protection et le maintien des droits des titulaires de BSA 2011-1 sera assurée, notamment en cas d’opérations sur le capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les circonstances visées et selon les modalités prescrites par lesdites dispositions, spécialement celles de l’article L. 228-99 du Code de Commerce et les textes réglementaires pris pour son application.

Il est précisé que la valeur de l’action Genfit à prendre en considération, si besoin est, aux fins des ajustements opérés en application des dispositions susvisées, sera déterminée par référence à la moyenne pondérée des volumes des cours cotés de l’action Genfit tels que publiés par Bloomberg sur une période de cinq jours de bourses consécutifs s’achevant le jour de bourse précédant immédiatement la date de l’évènement générateur de l’ajustement.

Aussi longtemps que les BSA 2011-1 seront entre les mains d’un titulaire unique, ce dernier exercera les pouvoirs attribués par la loi au représentant de la masse des titulaires de BSA 2011-1 et aux assemblées de leurs titulaires, sous réserve toutefois des lois et règlements applicables.

En cas de pluralité de titulaires de BSA 2011-1, le cas échéant, ceux-ci seront regroupés en une masse, jouissant de la personnalité civile dans les conditions fixées par les articles L.228-103 et suivants du Code de commerce et seront réunis en assemblée conformément aux dispositions des articles L.228-57 et suivants du Code de commerce sur renvoi de l’article L.228-103 du Code de commerce, et des articles R. 228-65 et suivants du même code, à l’effet notamment de désigner le ou les représentants de la masse et de définir leurs pouvoirs conformément aux dispositions du Code de commerce.

Sans préjudice de ce qui précède, la Société est expressément autorisée, conformément à l’article L.228-103 du Code de commerce :

* à modifier son objet social ; * à modifier sa forme de telle manière qu’elle soit transformée en une autre société par actions ; * à modifier les règles de répartition de ses bénéfices ; * à amortir son capital ; et * à créer des actions de préférence.

l. Pouvoirs

L’Assemblée Générale, en conséquence de ce qui précède, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président conformément à la loi, et lui donne pouvoirs à l’effet de :

* recueillir les souscriptions aux BSA 2011-1 et, en cas d’exercice de ceux-ci, aux actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA 2011-1, ainsi que les versements y afférents ; * finaliser et conclure avec le souscripteur des BSA 2011-1, au nom et pour le compte de la Société, un contrat d’émission conforme aux décisions de l’Assemblée Générale aux termes de la présente Résolution ; * constater l’augmentation du capital de la Société en cas d’exercice des BSA 2011-1 ; * procéder à la modification corrélative des statuts ; * prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA 2011-1 en cas d’opération financière concernant la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi qu’à celles du paragraphe (k) de la présente résolution ; * d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente Résolution.

Deuxième Résolution – Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée en relation avec l’émission des vingt millions (20.000.000) de bons de souscription d’actions autonomes décidée aux termes de la Première Résolution

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 228-91 et L 225-138 du Code de commerce, ayant pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires prévu aux termes de l’article L.228-91 du Code de commerce et de réserver intégralement la souscription des vingt millions (20.000.000) de BSA 2011-1 dont l’émission est décidée aux termes de la Première Résolution ci-dessus au profit de :

* YA GLOBAL MASTER SPV LTD une limited liability company immatriculée aux Iles Caïmans ; ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman et son principal établissement 101 Hudson Street, Jersey City, NJ 07302 (USA) ; représentée par sa société de gestion (investment manager) Yorkville Advisors, LLC, dont le siège est 101 Hudson Street, Suite 3700, Jersey City, NJ 07302 (USA).

Troisième Résolution – Délégation de compétence au profit du Directoire aux fins de réalisation, en une ou plusieurs fois et sur ses décisions, d’une ou plusieurs augmentations de capital pour un montant nominal d’au plus douze mille cinq cent euros (12.500 €) par voie d’émission d’actions ordinaires de vingt cinq centimes d’euro (0,25 €) ; conditions et modalités

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce, ayant pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital existant, sous réserve de l’adoption de la Quatrième Résolution relative à la suppression du droit préférentiel des actionnaires :

1) Prend acte de ce qu’aux termes du contrat SEDA conclu le 20 juillet 2011, la Société s’est engagée à verser à l’investisseur mentionné à la Première Résolution ci-avant une commission d’engagement (Commitment Fee) laquelle doit être payée sous la forme d’actions émises à cette fin, ce qui suppose que l’augmentation de capital correspondante soit autorisée ;

2) délègue en conséquence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, sa compétence à l’effet de procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentation du capital par émissions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservation au profit d’une personne dénommée conformément à la Quatrième résolution ci-après, d’actions ordinaires de la Société ;

3) fixe le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence à douze mille cinq cent euros (12.500 €) au moyen de l’émission réservée d’au plus cinquante mille (50.000) actions ordinaires de vingt cinq centimes d’euro (0,25 €) de valeur nominale, sans que le montant global de ladite émission ou desdites émissions en cumulé, prime d’émission incluse, ne puisse dépasser 100.000 (cent mille) euros ;

4) décide que les actions émises seront des actions de catégorie ordinaire, soumises dès leur création à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance à compter du début de l’exercice social au cours duquel elles auront été souscrites et seront entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l’exercice précédent ;

5) décide que les actions émises seront admises aux négociations sur le marché Alternext géré par Euronext Paris à compter de leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes ;

6) décide que le prix unitaire de souscription des actions émises, prime d’émission incluse, sera égal à la moyenne pondérée du volume des cours cotés de l’action Genfit, tels que publiés par Bloomberg, au jour de la décision d’utilisation de la présente délégation par le Directoire ou, si la décision de celui-ci intervient avant l’heure de clôture du cours ou un jour autre qu’un jour de bourse, au jour de bourse précédant immédiatement ladite date de décision d’utilisation ;

7) décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente Résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

* fixer la date de la ou des émissions et leur montant dans la limite des plafonds exprimés aux termes de la présente résolution ; * fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription et procéder, le cas échéant, à la clôture anticipée ou à la prorogation de cette période de souscription ; * arrêter les autres conditions et modalités de la ou des émissions, et en particulier fixer le prix de souscription des actions conformément au paragraphe 6 ci-dessus ; * arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celles-ci pourront intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, en particulier celle qui résulterait du Commitment Fee ; * recueillir les souscriptions et les versements y afférents et, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; * procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des émissions ; * à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; * d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission réalisée en vertu de la présente délégation ; * constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

8) prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente Résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce ;

9) décide que la présente délégation est valable pour une durée de quatre (4) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Quatrième Résolution – Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée en relation avec la délégation aux fins d’augmentation du capital à hauteur d’au plus douze mille cinq cent euros (12.500 €) par voie d’émission d’actions ordinaires de vingt cinq centimes d’euro (0,25 €) décidée aux termes de la Troisième Résolution

En conséquence de la Résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L.225-138 du Code de commerce, ayant pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires prévu aux termes de l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver intégralement la souscription à l’occasion de l’émission d’au plus cinquante mille(50.000) actions ordinaires de vingt cinq centimes d’euro (0,25 €) de valeur nominale en application de la délégation de compétence objet de la Troisième Résolution ci-dessus au profit de :

* YA GLOBAL MASTER SPV LTD une limited liability company immatriculée aux Iles Caïmans ; ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman et son principal établissement 101 Hudson Street, Jersey City, NJ 07302 (USA) ; représentée par sa société de gestion (investment manager) Yorkville Advisors, LLC, dont le siège est 101 Hudson Street, Suite 3700, Jersey City, NJ 07302 (USA).

Cinquième Résolution – Délégation de compétence au profit du Directoire aux fins de réalisation, en une ou plusieurs fois et sur ses décisions, d’une ou plusieurs augmentations de capital pour un montant nominal d’au plus vingt-cinq mille euros (25.000 €) par voie d’émission d’actions ordinaires de vingt cinq centimes d’Euro (0,25 €) ; conditions et modalités

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L.225-138 du Code de commerce, ayant pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital existant, sous réserve de l’adoption de la Sixième Résolution relative à la suppression du droit préférentiel des actionnaires :

1) Prend acte de ce qu’aux termes du contrat SEDA conclu le 20 juillet 2011, l’investisseur mentionné à la Première Résolution ci-avant s’est engagé à souscrire, simultanément à l’émission des BSA 2011-1 aux termes des Première et Deuxième Résolutions, à une augmentation de capital de la Société pour un montant de 200.000 euros, ce qui suppose que l’émission correspondante soit autorisée ;

2) Délègue en conséquence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, sa compétence à l’effet de procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentation du capital par émissions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservation au profit d’une personne dénommée conformément à la Sixième Résolution ci-après, d’actions ordinaires de la Société ;

3) fixe le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence à vingt cinq mille euros (25.000 €) au moyen de l’émission réservée d’au plus cent mille (100.000) actions ordinaires de vingt cinq centimes d’euro (0,25 €) de valeur nominale, sans que le montant global de ladite émission ou desdites émissions en cumulé, prime d’émission incluse, ne puisse dépasser deux cent mille euros (200.000 €) ;

4) décide que les actions émises seront des actions de catégorie ordinaire, soumises dès leur création à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance à compter du début de l’exercice social au cours duquel elles auront été souscrites et seront entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l’exercice précédent ;

5) décide que les actions émises seront admises aux négociations sur le marché Alternext géré par Euronext Paris à compter de leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes ;

6) décide que le prix unitaire de souscription des actions émises, prime d’émission incluse, sera égal à la moyenne pondérée des volumes des cours cotés de l’action Genfit tels que publiés par Bloomberg sur la période de cinq jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de la souscription aux BSA 2011-1 dont l’émission est décidée aux termes des Première et Deuxième Résolutions ci-avant ;

7) décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente Résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

* fixer la date de la ou des émissions et leur montant dans la limite des plafonds exprimés aux termes de la présente Résolution ; * fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription et procéder, le cas échéant, à la clôture anticipée ou à la prorogation de cette période de souscription ; * arrêter les autres conditions et modalités de la ou des émissions, et en particulier fixer le prix de souscription des actions conformément au paragraphe 6 ci-dessus ; * arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celles-ci pourront intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; * recueillir les souscriptions et les versements y afférents et, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; * procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des émissions ; * à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; * d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission réalisée en vertu de la présente délégation ; * constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

8) prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente Résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce ;

9) décide que la présente délégation est valable pour une durée de trente (30) jours à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Sixième Résolution – Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée en relation avec la délégation aux fins d’augmentation du capital à hauteur d’au plus vingt cinq mille euros (25.000 €) par voie d’émission d’actions ordinaires de vingt cinq centimes d’euro (0,25 €) décidée aux termes de la Cinquième Résolution

En conséquence de la Résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L.225-138 du Code de commerce, ayant pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires prévu aux termes de l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver intégralement la souscription à l’occasion de l’émission d’au plus cent mille (100.000) actions ordinaires de vingt cinq centimes d’euro (0,25 €) de valeur nominale en application de la délégation de compétence objet de la Cinquième Résolution ci-dessus au profit de :

* YA GLOBAL MASTER SPV LTD une limited liability company immatriculée aux Iles Caïmans ; ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman et son principal établissement 101 Hudson Street, Jersey City, NJ 07302 (USA) ; représentée par sa société de gestion (investment manager) Yorkville Advisors, LLC, dont le siège est 101 Hudson Street, Suite 3700, Jersey City, NJ 07302 (USA).

Septième Résolution – Délégation de compétence au profit du Directoire aux fins de réalisation, en une ou plusieurs fois et sur ses décisions, d’une ou plusieurs augmentations de capital pour un montant nominal d’au plus trente neuf mille soixante deux euros et cinquante centimes (39.062,50 €) par voie d’émission d’actions ordinaires de vingt cinq centimes d’euro (0,25 €) ; conditions et modalités

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce, ayant pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital existant, sous réserve de l’adoption de la Huitième Résolution relative à la suppression du droit préférentiel des actionnaires :

1) délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, sa compétence à l’effet de procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentation du capital par émissions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservation au profit d’une personne dénommée conformément à la Huitième résolution ci-après, d’actions ordinaires de la Société ;

2) fixe le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence à trente neuf mille soixante deux euros et cinquante centimes (39.062,50 €) au moyen de l’émission réservée d’au plus cent cinquante six mille deux cent cinquante (156.250) actions ordinaires de vingt cinq centimes d’euro (0,25 €) de valeur nominale ;

3) décide que les actions émises seront des actions de catégorie ordinaire, soumises dès leur création à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance à compter du début de l’exercice social au cours duquel elles auront été souscrites et seront entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l’exercice précédent ;

4) décide que les actions émises seront admises aux négociations sur le marché Alternext géré par Euronext Paris à compter de leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes ;

5) décide que le prix unitaire de souscription des actions émises sera égal à trois euros et vingt centimes (3,20 €), soit avec une prime d’émission de deux euros et quatre-vingt quinze centimes (2,95 €) par action ;

6) décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente Résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

* fixer la date de la ou des émissions et leur montant dans la limite du plafond exprimé au paragraphe 2 ci-dessus ; * fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription et procéder, le cas échéant, à la clôture anticipée ou à la prorogation de cette période de souscription ; * arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celles-ci pourront intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; * recueillir les souscriptions et les versements y afférents et, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; * procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des émissions ; * à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; * d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission réalisée en vertu de la présente délégation ; * constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

7) prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente Résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce ;

8) décide que la présente délégation est valable pour une durée de trente (30) jours à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Huitième Résolution – Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée en relation avec la délégation aux fins d’augmentation du capital à hauteur d’un montant nominal d’au plus trente neuf mille soixante deux euros et cinquante centimes (39.062,50 €) par voie d’émission d’actions ordinaires de vingt cinq centimes d’euro (0,25 €) décidée aux termes de la Cinquième Résolution

En conséquence de la Résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L 225-138 du Code de commerce, ayant pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Décide de supprimer le droit préférentiel des associés prévu aux termes de l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription à l’occasion de l’émission d’au plus cent cinquante six mille deux cent cinquante (156.250) actions ordinaires de vingt cinq centimes d’euro (0,25 €) de valeur nominale en application de la délégation de compétence objet de la Septième Résolution ci-dessus au profit de :

* Université de Lille 2 Droit et Santé Etablissement public à caractère scientifique, culturel et professionnel (EPSCP) ; 42, rue Paul Duez ; 59000 Lille – France.

Neuvième Résolution – Délégation de pouvoirs au Directoire aux fins d’augmentation du capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, sous réserve du vote de la Dixième Résolution ci-après :

1) autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation de capital social d’un montant nominal maximal de trente mille (30.000) euros par l’émission de cent vingt mille (120.000) actions ordinaires de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) de valeur nominale chacune ;

2) décide que le montant nominal maximal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de trente mille (30.000) euros est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3) décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de l’assemblée général mixte du 28 juin 2011 s’imputera sur le plafond de la présente Résolution;

4) décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente Résolution ne pourra représenter plus de cinq pour cent (5 %) du capital social de la Société au jour de la décision du Directoire, étant précisé que s’imputera sur ce plafond de cinq pour cent (5 %) la quote-part de capital représentée par toute attribution d’options de souscription d’actions réalisée en application de la vingt-quatrième résolution de l’assemblée général mixte du 28 juin 2011, ainsi que attribution gratuite d’actions opérée par le Directoire à cette date en vertu de la vingt-cinquième résolution de cette même assemblée ;

5) décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 %, selon le cas :

* tant que les actions de la Société ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé, du prix par action déterminé en vertu des méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise, et appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives ou, à défaut, déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent ; * dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient déjà admises aux négociations sur un marché réglementé, de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ; * dans l’hypothèse où l’augmentation réalisée en vertu de la présente résolution serait concomitante à une première introduction sur un marché réglementé, du prix d’admission sur le marché ;

étant précisé toutefois que le Directoire pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;

6) décide que le Directoire devra, préalablement à l’utilisation de la présente délégation, mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; et

7) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour déterminer les autres conditions et modalités de la ou des augmentations de capital en vertu de la présente Résolution, et notamment à l’effet de :

* fixer et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; * déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, y compris le cas échéant en termes d’ancienneté, et arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond global de l’augmentation de capital ; * fixer le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail et selon les prescriptions de la présente Résolution ; * arrêter le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre ; * recueillir les souscriptions des salariés ; * fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription ; * recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions ; * constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société, * et, en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.

La présente délégation se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet qu’elle prive de tout effet.

Dixième Résolution – Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société ou de ceux de ses filiales adhérents à un plan d’épargne d’entreprise en relation avec la délégation visée à la Résolution précédente

En conséquence de la Résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de l’utilisation de la délégation faisant l’objet de la Neuvième Résolution au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise mis en place par la Société pour ses salariés et, le cas échéant, ceux de ses filiales, et ce, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Onzième Résolution – Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi et les règlements.