Première résolution (ordre du jour ordinaire). — L’Assemblée générale, après avoir entendu les rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, les observations du Conseil de surveillance et pris connaissance des comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et les comptes consolidés au 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés par le Directoire ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant des charges non déductibles des résultats imposables soit 3.300 € ainsi que l’impôt supporté à raison de ces dépenses qui correspondent à des amortissements excédentaires. L’Assemblée générale constate que le rapport de gestion inclut le rapport sur la gestion du Groupe.

Deuxième résolution (ordre du jour ordinaire). — Sur proposition du Directoire, l’Assemblée générale décide d’imputer la perte de l’exercice s’élevant à –752 303 € sur le compte « Autres Réserves » et de distribuer un dividende brut de 0,25 € par action soit un dividende global de 801 856,50 € prélevé sur ces mêmes réserves et sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » à hauteur respectivement de 135 085 € et 666 771,50 €.

A l’issue de cette affectation le poste « Autres Réserves » serait soldé et le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » s’élèverait à 8 839 563,50 €.

Le dividende brut de 0,25 euro par action, mis en paiement avant le 30 septembre 2011, est éligible à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France et sauf option exercée par ces actionnaires pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Les prélèvements sociaux, calculés au taux global de 12,30 % sur le montant brut des dividendes perçus par les personnes physiques, seront prélevés par la société et versés auprès de la Direction Générale des Finances Publiques.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents se présentent comme suit :

EXERCICE

2007

2008

2009

Montant total des dividendes distribues

Néant

Néant

449 039,64 €

Dividende brut par action

Néant

Néant

0,14 €

Troisième résolution (ordre du jour ordinaire). — L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (ordre du jour ordinaire). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, l’autorise, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce et pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, en vue de, par ordre de priorité :

— Assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI,

— Conserver lesdites actions et procéder à des échanges ou remise de titres en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe (dans la limite de 5 % du capital) ;

— Céder des actions aux salariés de la Société ou de son groupe dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprises créés dans lesdites sociétés dans les conditions et selon les modalités prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail,

— Annuler ultérieurement des actions acquises par réduction du capital de la société.

L’Assemblée générale fixe à 7 €uros le prix maximum d’achat des actions et à 300.000 €uros le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat.

Le Directoire pourra procéder à l’acquisition, à la cession et au transfert des actions de la société par tous moyens, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat et /ou d’échange, dans le respect de la réglementation en vigueur.

La part du programme réalisée par voie d’utilisation de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.

Les actions propres acquises par la société dans le cadre des précédentes autorisations seront prises en compte pour la détermination du nombre d’actions détenues par la société tant dans la limite précitée de 10 % que de la limite légale applicable à l’éventuelle annulation des dites actions.

Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée générale annuelle les informations relatives aux rachats d’actions et aux cessions ainsi réalisées.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation à son Président, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes, effectuer toutes informations qu’il appartiendra et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Cinquième résolution (ordre du jour ordinaire). — L’Assemblée générale fixe à 13.000 € le montant global des jetons de présence au Conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Sixième résolution (ordre du jour ordinaire). — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Eric DERAM arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution (ordre du jour ordinaire). — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gérard JOUSSET arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution (ordre du jour ordinaire). — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gérard CLAVERIE arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution (ordre du jour ordinaire). —Le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société UNEXO (anciennement UEO) arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dixième résolution (ordre du jour ordinaire). — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société SODERO GESTION arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Onzième résolution (ordre du jour ordinaire). — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société SYNERGIE FINANCE GESTION arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Douzième résolution (ordre du jour ordinaire). — L’Assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée d’un an soit jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 :

— Mlle Anne-Laure MAZIN.

Mlle Anne-Laure MAZIN a préalablement déclaré accepter cette fonction et n’être frappée d’aucune interdiction ou incompatibilité susceptible de lui interdire l’exercice régulier de ce mandat.

Treizième résolution (ordre du jour extraordinaire). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire à céder des actions, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, aux salariés de la société SODIFRANCE ou de son groupe, dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise créés dans les sociétés du groupe, dans les limites du nombre maximal d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la société, et ce pour une durée de 3 ans.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’accomplir toutes formalités ou diligences permettant la mise en place et la réalisation de la cession d’actions à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace, à compter de ce jour, la précédente autorisation.

Quatorzième résolution (ordre du jour extraordinaire). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, à annuler tout ou partie des actions acquises par la société conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce.

Cette réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois.

La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée sera imputée par le Directoire sur les postes de primes ou de réserves disponibles selon les modalités qu’il déterminera.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de fixer souverainement les conditions et les modalités de l’opération de réduction de capital ainsi autorisée, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (ordre du jour extraordinaire). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L. 225-127 et suivants du Code de commerce :

1°) délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, sa compétence, à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances.

2°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital en résultant ne pourra être supérieur à dix (10) millions d’euros.

3°) décide que le Directoire, pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire, pourra dans l’ordre qu’il déterminera :

– limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues à condition qu’il atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

– les offrir au public en tout ou partie.

4°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit.

Le Directoire, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, prendre toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

Seizième résolution (ordre du jour extraordinaire). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L. 225-127 et suivants du Code de commerce :

1°) délègue au Directoire, sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;

2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses ;

3°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital en résultant ne pourra être supérieur à dix (10) millions d’euros.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra, dans l’ordre qu’il déterminera :

– limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues à condition qu’il atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

– les offrir au public en tout ou partie.

4°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit.

Le Directoire, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, prendre toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

Dix-septième résolution (ordre du jour extraordinaire). — Conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce l’Assemblée générale décide que le Directoire pourra augmenter dans la limite du plafond global de dix (10) millions d’euros fixé précédemment, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix.

Dix-huitième résolution (ordre du jour extraordinaire). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

1°) délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2°) décide que le montant d’augmentation de capital en résultant ne pourra excéder le montant nominal de cinq (5) millions d’euros ;

3°) confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.

Dix-neuvième résolution (ordre du jour extraordinaire). — L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne Groupe. Le nombre total d’actions qui pourront être souscrites ne pourra pas dépasser 1 % du capital social.

L’Assemblée générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société.

Cette autorisation est valable pour une durée de deux ans à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles.

Elle lui confère tous pouvoirs à l’effet de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Vingtième résolution (Ordre du jour extraordinaire). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier les articles 20-III, 28-II et 29-II des statuts relatifs au Conseil de surveillance, à l’ordre du jour de l’Assemblée, à son accès et aux pouvoirs donnés pour y être représenté, de façon à intégrer les nouvelles dispositions résultant de l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 et de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011.

Vingt-et-unième résolution (ordre du jour mixte). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour l’accomplissement des formalités légales.