Première résolution (ordinaire) (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de la société NATUREX arrêtés à cette date se soldant par un déficit de 353.330,66€.

Deuxième résolution (ordinaire) (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net de 14.817.357 € soit un bénéfice (part du groupe) de 14.809.790 €.

Troisième résolution (ordinaire) (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité du déficit de l’exercice s’élevant 353.330,66€ au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté de 1.585,98€ à -351.744,68€, et de prélever sur le poste « Réserves statutaires » s’élevant à 1.525.584,27€, la somme de 640.393,10€ au titre du dividende.

L’assemblée générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,10€, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le paiement sera effectué le 30 septembre 2011.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Mention relative aux distributions antérieures :

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2007

298 910,20 €

Soit 0,10 euro par action

2008

388 204,00 €

Soit 0,10 euro par action

2009

701 005,13 €

Soit 0,11 euro par action

Quatrième résolution (ordinaire) (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce.

Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 0,10 € par action.

Si le montant du dividende auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra :

– Soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option ;

– Soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire.

Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 20 juillet 2011 et le 20 septembre 2011 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende et/ou de la société. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire.

Le paiement du dividende en numéraire sera effectué le 30 septembre 2011.

Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2011.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Président et au Directeur Général Délégué à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

Cinquième résolution (ordinaire) (Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (ordinaire) – Ratification de la Cooptation de la société Edmond De Rothschild Investment Partners). — L’Assemblée générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de la société Edmond De Rothschild Investment Partners, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 22 décembre 2010, en remplacement de Monsieur Francisco, Javier ADSERA, démissionnaire.

En conséquence, la société Edmond De Rothschild Investment Partners exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

La société Edmond De Rothschild Investment Partners a fait savoir qu’elle acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu’elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Septième résolution (ordinaire) – Nomination de Madame Jacqueline DIKANSKY en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de désigner Madame Jacqueline DIKANSKY en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Madame Jacqueline DIKANSKY a fait savoir qu’elle acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu’elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’elle satisfait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.

Huitième résolution (ordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 30 juin 2010.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

– D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NATUREX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;

– De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;

– D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

– D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

– De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans la neuvième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 55 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 35.260.115 €.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 27 juin 2013, la durée de validité de la présente autorisation,

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dixième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’ élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 40.000.000 €, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.

5) Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :

1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.

2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4.000.000 €.

— Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.

4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1 ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission visée au a), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

c/ décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution.

5) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L.225-136 :

1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4.000.000 €.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la treizième résolution.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité conformément à la loi.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation.

6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les ¾ de l’émission décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 :

1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4.000.000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la douzième résolution.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation.

6) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (extraordinaire)( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application de la onzième, douzième et treizième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.

Quinzième résolution (extraordinaire) – Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

1) Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.

5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (extraordinaire) (Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le Conseil d’administration , s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires par souscription en numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et/ou dirigeants de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation,

3. Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital,

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dix-septième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1) Autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi,

2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,

3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel,

– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce,

tant de la Société NATUREX que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de Commerce ;

4) Décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la première attribution, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui suit.

5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur.

6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :

– ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les états financiers annuels consolidés sont rendus publics,

– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,

– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

– Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce,

– Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de six (6) ans, à compter de leur date d’attribution,

– Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

– Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,

– Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

— des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :

– Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

– Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

– Le cas échéant :

– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (extraordinaire)( Modification de l’article 8 des Statuts de la société relatif aux actions de préférence). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 8 des statuts de la société relatif aux actions de préférence comme il suit :

Les actions de préférence nouvelles et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L. 228-11 et suivants.

Caractéristiques des actions de préférence

Les actions de préférence jouissent des mêmes droits que les actions ordinaires, à l’exception du droit de vote dont elles sont dépourvues, et sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les actions de préférence ont été attribuées aux sociétés apporteuses de la division « ingrédient » du Groupe Natraceutical, soit Natraceutical, Natra Cacao, Natraceutical Canada, Natraceutical Industrial et Cocoatech, en rémunération de cet apport.

Les actions de préférence ont les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires (droits au dividende, droits de souscription) mais sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale.

Les actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence seront assorties d’un droit de vote double à condition que lesdites actions aient été inscrites sur un même compte d’actionnaire pendant une période de deux (2) ans au moins (que ce soit sous la forme d’action de préférence ou celle d’action ordinaire).

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Assemblées Spéciales des titulaires d’actions de préférence

Les titulaires d’actions de préférence sont réunis en assemblée spéciale. Toute modification des droits attachés aux actions de préférence n’est définitive qu’après son approbation par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit le droit de vote.

En cas de modification ou d’amortissement du capital, l’assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d’actions de préférence.

Conversion des actions de préférence en actions ordinaires

Les actions de préférence pourront être converties en actions ordinaires à la demande de leur porteur, sous la condition que ce dernier (i) n’agisse pas de concert avec un actionnaire actuel ou futur de Naturex (à l’exception de la société SGD et/ou de Monsieur Jacques Dikansky) et (ii) ne soit pas une Partie Affiliée à tout actionnaire de la Société (à l’exception de la société SGD et/ou de Monsieur Jacques Dikansky) et/ou à tout membre du Groupe du Souscripteur, Partie Affiliée désignant (x) toute personne contrôlant ou contrôlée, au sens des articles L. 233-3 et L. 233-16 II du Code de Commerce, agissant seule ou de concert, par (i) Natraceutical et/ou par (ii) toute personne détenant, directement ou indirectement, au moins 5% du capital social ou des droits de vote de Natraceutical et/ ou de Natra, (y) toute personne agissant de concert avec Natraceutical et/ou Natra ou l’une de ses Parties Affiliées (à l’exception de la société SGD et/ou de Monsieur Jacques Dikansky).

Pour les besoins de la définition ci-dessus, le Groupe du Souscripteur comprend la société Natra, société espagnole au capital de 56.973.936 Euros, dont le siège est situé Edificio Europa, Av. de Aragon, 30-5a planta, 46021 Valence (Espagne) et immatriculée au Registre du Commerce de Valence sous le numéro V-3075 dont les actions sont admises aux négociations aux bourses de Valence et Madrid (Code ISIN ES0165515117) et toute société qui, directement ou indirectement, contrôle ou qui est, directement ou indirectement, contrôlée par Natra, au sens des articles L. 233-3 et L. 233-16 II du Code de Commerce, en ce compris les sociétés Natraceutical, Natraceutical Canada, Natra Cacao, Cocoatech et Natraceutical Industrial.

Par dérogation à ce qui précède, un membre du Groupe du Souscripteur pourra convertir une action de préférence en action ordinaire (i) pour chaque action ordinaire cédée par lui ou par un autre membre du Groupe du Souscripteur, postérieurement au 27 juin 2011 mais préalablement à la demande de conversion, à un tiers n’appartenant pas au Groupe du Souscripteur ou (ii) en vue de – dans les deux mois suivant la demande de conversion – céder, à un acquéreur n’appartenant pas au Groupe du Souscripteur, un nombre d’actions ordinaires au moins égal au nombre d’actions de préférence pour lesquelles la conversion est demandée, étant précisé que ce nombre d’actions est limité à 2% des droits de vote de la Société.

La demande de conversion devra être notifiée à la Société par tout titulaire d’actions de préférence et être accompagnée soit :

– (titulaire membre du Groupe du Souscripteur) d’une déclaration dudit titulaire mentionnant qu’il n’agit pas de concert avec le ou les cessionnaires (à l’exception de la société SGD et/ou de Monsieur Jacques Dikansky), et selon le cas, (i) le nombre d’actions ordinaires cédées, ainsi que le nombre d’actions ordinaires et d’actions de préférence devant être détenues en conséquence de la réalisation de la cession et de la conversion des actions de préférence visées dans la demande ou (ii) le nombre d’actions ordinaires devant être cédé à un tiers autre qu’un membre du Groupe Souscripteur dans les deux mois de la demande de conversion ; soit

– (titulaire non membre du Groupe du Souscripteur) d’une déclaration du titulaire mentionnant qu’il n’a pas la qualité de membre du Groupe Souscripteur et qu’il n’agit pas de concert avec un actionnaire actuel ou futur de Naturex (à l’exception de la société SGD et/ou de Monsieur Jacques Dikansky).

En toutes hypothèses, la conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée.

Le Conseil d’Administration, son Président ou encore, sur délégation, le Directeur Général constatera la conversion des actions de préférence pour lesquelles la demande de conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus.

A tout moment de l’exercice social en cours et au plus tard lors de la première réunion du Conseil d’administration suivant la clôture de cet exercice, le Conseil devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires issues de la conversion d’actions de préférence intervenue lors dudit exercice et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général.

Vingtième résolution (ordinaire) (Formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.