Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du président du Conseil d’Administration qui y est joint, relatif au contrôle interne et au fonctionnement du conseil et des rapports du commissaire aux comptes et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2011, approuve les comptes et le bilan tels qu’ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 3 818 181,14 €.

Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 87 198 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du président du Conseil d’Administration qui y est joint, relatif au contrôle interne et au fonctionnement du conseil, des rapports des commissaires aux comptes et des comptes consolidés au 31 janvier 2011, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés.

Troisième résolution (Affectation du Résultat). — L’Assemblée Générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 janvier 2011 s’élève à 3 818 181,14 €, décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat ainsi qu’il suit :

— Origine :

– Résultat de l’exercice : 3 818 181,14 € ;

– Report à nouveau : 9 960 191,81 € ;

– Total à affecter : 13 778 372,95 € ;

— Affectation :

– 190 909,06 € au compte de réserve légale ;

– 13 587 463,89 € au compte de report à nouveau.

Le compte de réserve légale présentera après affectation un solde de 765 485,24 €.

L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce). — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L.225-38 du code de commerce, prend acte des conclusions figurant dans ledit rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans celui-ci.

Cinquième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration en application de l’article L.225-209 du code du commerce :

1) Met fin à l’autorisation, donnée par la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 1er juillet 2010 ayant autorisé le conseil à opérer sur ses propres actions,

2) Autorise, pour une durée de 18 mois, à compter du 24 juin 2011, le Conseil d’Administration à acheter les actions de la société dans la limite de 10% du capital en vue de :

a) Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie élaborée par l’AMAFI en date du 23 septembre 2008 et approuvée par l’AMF.

b) Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :

— Des programmes d’options d’achat d’actions de la société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ;

— De l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;

— De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;

— De la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera ;

c) Conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

3) Décide que le prix maximum d’achat par action sera de 40 €.

Les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du Conseil d’Administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10% du total de ses propres actions composant le capital social.

Le montant maximum que la société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est fixé à 6 500 000 €.

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :

— Faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site internet de l’autorité des marchés financiers un communiqué détaillé sur ce programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale des actionnaires ;

— Passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes ;

— Effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de :

— Madame Cristel de Rouvray, demeurant 9, avenue Emile Deschanel, 75007 Paris pour une durée de 6 exercices venant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de :

— Monsieur Michel Barbier de la Serre, demeurant 22, avenue Mozart, 75016 Paris pour une durée de 6 exercices venant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de :

— Monsieur Charles-Helen des Isnards, demeurant 180, rue de Grenelle, 75007 Paris pour une durée de 6 exercices venant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Neuvième résolution (Fixation du Montant des Rémunérations attribuées aux Membres du Conseil d’Administration (Jetons de Présence)). — L’assemblée générale décide de fixer à 150 000 €, le montant des rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration sous forme de jetons de présence au titre de l’exercice 2011.

Le conseil répartira librement ce montant entre ses membres.

Ce montant est arrêté jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale à cet égard.

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2 et suivants, et L 228-92 et suivants du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans les proportions, aux conditions, et aux époques qu’il appréciera dans le cadre fixé par la présente résolution, par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros , en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La souscription des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances.

Le prix d’émission de chaque action ne pourra pas être inférieur au pair.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

2) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à quatre-vingt dix M€ (90 000 000 €) en nominal, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant vocation à des actions. Toutes les augmentations de capital éventuellement réalisées en application des délégations données au Conseil d’Administration par les résolutions 10 à 15 de la présente Assemblée Générale s’imputeront sur ce plafond. En outre, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ne pourra excéder quarante cinq M€ (45 000 000 €), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie.

3) Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

En outre le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

4) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5) Constate que la présente délégation emporte, en tant que de besoin et de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en application de la présente résolution et donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

6) Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’Administration pour modifier les statuts en conséquence.

Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, et suivants, L. 225-135 et L. 255-136 et 228-92 et suivants du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans les proportions, aux conditions, et aux époques qu’il appréciera dans le cadre fixé par la présente résolution, par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La souscription des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances, ou pourra résulter de la rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société dans le cadre de l’article L.225-148 du Code de commerce.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée.

2) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à quatre-vingt dix M€ (90 000 000 €) en nominal, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie. Toutes les augmentations de capital éventuellement réalisées en application des délégations données au Conseil d’Administration par les résolutions 10 à 15 de la présente Assemblée Générale s’imputeront sur ce plafond. En outre, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, immédiatement ou, à terme, susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ne pourra excéder quarante cinq M€ (45 000 000 €), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie.

3) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’Administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription par priorité, à titre irréductible, et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables le jour où il décidera de faire usage de la présente délégation. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables.

4) Décide que le prix d’émission ne sera pas inférieur à la moyenne pondérée des cours de l’action pendant les trois jours de Bourse précédant la décision, diminuée de 5%, étant précisé qu’en cas d’émission autonome de bons de souscription donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, ce plancher s’applique à la somme des prix du bon et de l’action.

5) Constate que la présente délégation emporte, en tant que de besoin et de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en application de la présente résolution et donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

6) Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’Administration pour modifier les statuts en conséquence.

Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que pour chacune des émissions décidées en application des 10éme et 11éme résolutions qui précèdent, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce s’il constate une demande excédentaire et ce, dans les trente jours de la clôture de l’émission initiale et dans la limite de 15% de son montant. Le prix de souscription sera le même que celui retenu pour l’émission initiale.

Cette augmentation devra cependant s’inscrire à l’intérieur du plafond global de quatre-vingt dix M€ (90 000 000 €) autorisé pour l’ensemble des augmentations de capital réalisées par le Conseil d’Administration en application des résolutions 10 à 15 de la présente Assemblée Générale.

Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, faisant application de l’article L. 225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1) Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités, étant précisé que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra ni être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices qui existent lors de l’augmentation de capital, ni dépasser le plafond de 150 M€, plafond éventuellement réduit à concurrence des augmentations de capital réalisées en application des résolutions 10, 12, 14 et 15.

2) Décide, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur.

3) Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’Administration pour modifier les statuts en conséquence.

Quatorzième résolution (Émission d’actions sans droit préférentiel de souscription afin de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la société dans le cadre d’un apport en nature). — Dans la limite du plafond global de quatre-vingt dix M€ (90 000 000 €) s’appliquant aux augmentations de capital autorisées par les résolutions 10, 12, 14 et 15 de la présente Assemblée Générale, et dans les conditions prévues à l’article L.225-147 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’Administration, durant une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence afin de procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du ou des commissaires aux apports et dans la limite de 10% du capital social de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. La présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’Administration pour modifier les statuts en conséquence.

Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital réservée au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de commerce ;

— Décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

— Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20% du capital social par an.

— Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par les résolutions 10 à 15.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code :

— Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L.3344-2 2e alinéa du Code du travail.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 1% du capital, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

— Décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 et L.3332-24 du Code du travail ;

— Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

— Décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;

— Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :

– fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ;

– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— Décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieurement consenties au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

Dix septième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre dans la limite de 30 000 actions, représentant 0.51% du capital social au jour de la présente autorisation au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des autres entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration aura la faculté de fixer, dans le respect des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions et de prévoir ainsi soit, pour tout ou partie des actions une période minimale d’acquisition de

4 ans sans période de conservation, soit pour le solde, une période minimale d’acquisition de 2 ans avec une période de conservation minimale de 2 ans.

Décide par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus que l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement, seront néanmoins acquises à un bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le Conseil d’Administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment :

— l’identité des bénéficiaires des attributions ;

— les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment fixer, le cas échéant, les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

L’assemblée générale prend acte que cette autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de cette autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter la présente assemblée.

La présente autorisation ne met pas fin à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 26 juin 2008 dans sa onzième résolution, pour le solde de l’autorisation non utilisé par le Conseil d’Administration.

Dix huitième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée donne tous pouvoirs au Porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.