Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-86 du Code de Commerce, approuve les termes dudit rapport.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport du Directoire et la lecture du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale, statuant sur le rapport du Directoire, en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve le montant global s’élevant à 9.426 euros des dépenses et charges visées à l’article 39-4 de ce code, et l’impôt correspondant qui s’élève à 3.142 euros.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du directoire pour l’accomplissement de leur mandat au cours dudit exercice.

Troisième résolution . — L’assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice, soit la somme de 5.368.412 euros en totalité au compte « Report à Nouveau » débiteur qui sera ainsi porté de <5.715.490> euros à <11.083.902> euros (dont « reconstitution des amortissements dérogatoires MSI » pour un montant de 848.045 €)

Conformément aux dispositions légales (article 243 bis du Code Général des Impôts), il est rappelé que la société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de mettre fin à l’autorisation qu’elle avait consenti au Directoire pour une durée de 18 mois devant expirer le 23 décembre prochain à l’effet de procéder à l’acquisition par la société de ses propres actions.

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L 225-209-1 et suivants du Code de Commerce, à acquérir des actions de la société dans la limite de 10% du capital social, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’assemblée générale décide à cet effet que :

- le prix unitaire net d’achat maximum des actions ne pourra excéder, hors frais, 10 euros ;

- le nombre d’actions acquises par la société ne pourra excéder 10% du capital social, correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et ne devra pas conduire la société à détenir plus de 10% de son capital social ;

- à titre indicatif en fonction du nombre d’actions composant le capital de la société au jour de l’Assemblée le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’élève à 5.491.228 euros (au cours maximum d’achat autorisé de 10 euros).

Les rachats d’actions pourront s’effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date du rachat, par tous moyens notamment par voie d’achat de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé.

L’assemblée générale fixe à 18 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment de :

- conclure un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI avec un prestataire de services d’investissement,

- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue des registres d’achat et de vente d’actions,

- effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers,

- exécuter toute formalité ou déclaration, et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Conformément aux dispositions de l’article L 225-211 du Code de Commerce, le Directoire rendra compte, chaque année, à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des rachats d’actions effectués.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités relatives aux résolutions prises à titre ordinaire.

Sixième résolution . — L’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de la Loi de Modernisation de l’Economie, de supprimer l’obligation faite aux membres du Conseil de surveillance de détenir une action de la société.

Septième résolution . — L’assemblée générale, en conséquence de l’adoption de la sixième résolution, décide de modifier comme suit l’article 18.3 des statuts sociaux.

Article 18 « Conseil de surveillance»

[…]

3- Conformément aux dispositions de la Loi de Modernisation de l’Economie, les membres du Conseil de Surveillance ne sont plus tenus d’être propriétaire d’actions.

Le reste de l’article demeure inchangé.

Huitième résolution . — L’assemblée générale,

(i) connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport spécial du commissaire aux comptes, et sous la condition suspensive de l’absence d’opposition des créanciers prévue par les dispositions de l’article L.225-205 du Code de commerce, le cas échéant de leur rejet par le juge de première instance ou, de la constitution des garanties demandées par ce dernier,

(ii) constatant que la société détient cent quatre vingt treize mille (193.000) de ses propres actions,

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-214 du Code de commerce, d’annuler ces cent quatre vingt treize mille (193.000) actions et en conséquence de réduire le capital de la société d’une somme de cent quatre vingt treize mille euros (193.000 €) et de le ramener ainsi de 5.491.228 euros à 5.298.228 euros.

Neuvième résolution . — L’assemblée générale, sous la condition suspensive visée à la huitième résolution, décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts sociaux.

Article 6 « Apports »

Il est rajouté l’alinéa suivant :

« Aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2011, le capital social a été ramené de 5.491.228 euros à 5.298.228 euros par l’annulation des 193.000 actions détenues par la société Arkoon Network Security »

Article 7 « Capital social »

« Le capital social est fixé à la somme de 5.298.228 euros (cinq millions deux cent quatre vingt dix huit mille deux cent vingt huit euros). Il est divisé en 5.298.228 (cinq millions deux cent quatre vingt dix huit mille deux cent vingt huit) actions de 1 euro de nominal, chacune entièrement souscrites et libérées et toutes de même catégorie. »

Dixième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de constater (i) la réalisation de la condition suspensive visée à la huitième résolution et (ii) par voie de conséquence le caractère définitif de la réduction de capital décidée sous la huitième résolution, et généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de la réduction de capital, et notamment la mise à jour des statuts.

Onzième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités relatives aux résolutions prises à titre extraordinaire.