Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de la Société pendant l’exercice 2010 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice, approuve les comptes annuels 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 441,2 M€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations du Groupe pendant l’exercice 2010 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve les comptes consolidés 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 418,7 M€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2010.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice, après avoir constaté que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 441 212 811,40 €, approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration.

En conséquence, elle décide que :

Le bénéfice distribuable de l’exercice s’élevant à

441 212 811,40 €

Augmenté du report à nouveau précédent de

409 941 995,83 €

Formant un total de

851 154 807,23 €

Sera réparti comme suit :

207 990 207,04 €

643 164 600,19 €

851 154 807,23 €

En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,84 € par action et son paiement aura lieu le 29 juin 2011. L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI (ainsi qu’à l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire institué par l’article 10 de la loi de finances pour 2008), pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.

Compte tenu de l’acompte de 1,74 € par action versé le 29 décembre 2010 sur décision du Conseil d’administration en date du 21 décembre 2010, le solde du dividende net à payer s’établit à 0,10 euro par action.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :

2009

Nombre d’actions

113 038 156

Dividende unitaire

0,84 €

Revenus éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI

94 952 051,04 €

Revenus non éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI

2008

Nombre d’actions

113 038 156

Dividende unitaire

0,85 €

Revenus éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI

96 082 432,60 €

Revenus non éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI

2007

Nombre d’actions

113 038 156

Dividende unitaire

2,94 €

Revenus éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI

332 332 178,64 €

Revenus non éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI

Dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un Administrateur / Renouvellement du mandat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination intervenue à titre provisoire par le Conseil d’Administration en date du 21 décembre 2010, en remplacement de Monsieur Andrew Hunter, démissionnaire, de :

— Monsieur Thomas Gelot, né le 21 juin 1975 ;

En qualité d’Administrateur de la Société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, lequel prendra fin à l’issue de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Thomas Gelot vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un Administrateur / Renouvellement du mandat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination intervenue à titre provisoire par le Conseil d’Administration en date du 22 février 2011, en remplacement de Monsieur François Masse, démissionnaire, de :

— Monsieur Pierre Berger, né le 9 juillet 1968 ;

En qualité d’Administrateur de la Société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, lequel prendra fin à l’issue de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Berger vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Angles, né le 14 novembre 1964, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Edward Beckley, né le 17 juin 1975, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Delmotte, né le 10 février 1952, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Max Roche, né le 30 janvier 1953, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François Roverato, né le 10 septembre 1944, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Peter Trent, né le 30 septembre 1958, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Treizième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer :

— Madame Mary Nicholson, née le 4 juin 1972 ;

En qualité d’administrateur de la Société pour une période de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Quatorzième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer :

— Monsieur Philippe Nourry, né le 1er décembre 1958 ;

En qualité d’administrateur de la Société pour une période de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Quinzième résolution (Mandat de commissaire aux comptes titulaire de SALUSTRO REYDEL / Nomination de KPMG SA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de SALUSTRO REYDEL arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée décide de ne pas renouveler ce mandat et de nommer en remplacement :

— KPMG SA, domicilié Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle, 92923 Paris la Défense, immatriculé sous le numéro 775 726 417 RCS Nanterre ;

Pour une durée de six exercices.

Seizième résolution (Mandat de commissaire aux comptes suppléant de François Chevreux / Nomination de KPMG AUDIT ID SAS). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de KPMG arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée décide de ne pas renouveler ce mandat et de nommer en remplacement :

— KPMG AUDIT ID SAS, domicilié Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle, 92923 Paris la Défense, immatriculé sous le numéro 512 802 653 RCS Nanterre ;

Pour une durée de six exercices

Dix-septième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires :

— Constate que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de 3% du capital social ;

— Décide d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant maximum d’un million quarante huit mille huit cent sept € quatre-vingts (1 048 807,80 €), par l’émission de trois millions quatre cent quatre-vingt seize mille vingt-six (3 496 026) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente centimes d’euro (0,30 €) chacune, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société dans les conditions prévues par l’article L. 443-1 du Code du travail.

Elle délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires afin de :

— Réaliser l’augmentation de capital, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 5 ans à compter de la décision de l’Assemblée, au profit des salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de d’un million quarante huit mille huit cent sept € quatre-vingts (1 048 807,80 €) ;

— Déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ;

— Déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à l’article L. 443-5 du Code du travail ;

— Arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ;

— Fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite d’un délai de 3 ans à compter de la souscription prévu par l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;

— Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;

— Constater la réalisation de l’augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;

— Effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les actions ainsi émises seront créées avec jouissance à compter de la date de leur souscription. Pour le surplus, elles seront, dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des Assemblées Générales.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d’une copie ou d’extrait des présentes aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.