Première résolution (Approbation des documents présentes a L’Assemblée Générale).—L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L 225-98 du Code de Commerce, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve (i) le rapport de gestion, (ii) l’inventaire et (iii) les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et son annexe arrêtés par le conseil d’administration le 2 avril 2008, tels qu’ils lui ont été présentés.

Deuxième résolution (Affectation du résultat).— L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L 225-98 du Code de Commerce, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 se soldent par une perte de 64 585,66 € et décide d’affecter ladite perte au compte « report à nouveau ».

Troisième résolution (Présentation et approbation des comptes consolidés).— L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L 225-98 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés de la société THE MARKETINGROUP, qui lui ont été présentés conformément aux dispositions de l’article L.225-100, alinéa 3, du Code de commerce.

Quatrième résolution (Conventions réglementées).— L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L 225-98 du Code de Commerce, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L 225-40 du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, approuve (i) les conventions et opérations autorisées qui y sont mentionnées et (ii) la caution solidaire donnée par le Président en août 2007 en garantie du remboursement d’un prêt de 90K€ contracté par la société Phone Marketing Méditerranée SAS en faveur de la banque HSBC.

Cinquième résolution (Quitus).— L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L 225-98 du Code de Commerce, donne quitus de leur gestion, pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, à tous les administrateurs.

Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur).— L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L 225-98 du Code de Commerce, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Eudes GONDRY, né le 14 février 1959 à Saint Quentin (Aisne), de nationalité française, demeurant 231, rue de Beaumont 59287 GUESNAIN pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et tenue au cours de l’année 2014.

Septième résolution ( Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant).— L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L.225-98 du Code de Commerce, et après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler en qualité de commissaires aux comptes :

(i) La société FIDORG AUDIT, Société Anonyme , immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Caen sous le numéro 339 713 869, ayant son siège social « Le Trifide », 18, rue Claude Boch 14050 CAEN, Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Caen, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,

(ii) Monsieur Yves DUPUY, demeurant « Le Trifide », 18, rue Claude Boch 14050 CAEN, Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Caen, en qualité de commissaire aux comptes suppléant,

pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et tenue au cours de l’année 2014.

L’assemblée générale prend acte que la société FIDORG AUDIT et Monsieur Yves DUPUY ont accepté leurs fonctions et ont déclaré chacun en ce qui le concerne, ne pas tomber sous le coup des incapacités, interdictions ou déchéances prévues par la loi.

Huitième résolution ( Fixation de jetons de présence au profit des Administrateurs).— L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L.225-98 du Code de Commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, en approuve les termes et décide de fixer le montant des jetons de présence qui seront alloués aux administrateurs au titre de l’exercice 2008 à la somme totale de SIX MILLE [6.000] euros.

Neuvième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article l.225-129-6 du code de commerce, a une augmentation du capital social dans les conditions prévues a l’article l.443-5 du Code du travail).— L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions combinées des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 443-5 et L. 444-3 du Code du travail, :

1. délègue au conseil d’administration , en application des dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-129-2, sa compétence en vue de prononcer en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social en numéraire réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 444-3 du Code du travail et L. 233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L. 443-5 du Code du travail ;

2. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de l’assemblée ;

3. décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux pour cent (2)% du capital social au moment de l’émission ;

4. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le conseil d’administration dans des conditions prévues par les dispositions de l’article L.443-5 du Code du Travail ;

5. décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de déterminer l’époque de réalisation de cette augmentation de capital ainsi que ses conditions et modalités de réalisation, notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, son mode et ses délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées ;

6. décide de donner au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’opération d’augmentation de capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l’autorisation qui vient de lui être conférée ;

7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 444-3 du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.443-5 du Code du travail ;

8. décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, et à cet effet (i) fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, (ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, (iii) fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits(iv) fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles, (v) constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et (vi) procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital ;

9. décide que cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Dixième résolution (Pouvoirs).— L’assemblée générale donne les pouvoirs les plus étendus au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités et publicité légales et réglementaires.