Première résolution – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de l’exercice social clos le 31 décembre 2010, des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés et le résultat dudit exercice qui se traduit par un bénéfice net de 38 899 454 euros.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende)

L’Assemblée Générale, sur la proposition de la Gérance, décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante :

L’Assemblée fixe en conséquence pour cet exercice le dividende pour les actionnaires commanditaires à 1,15 euros par action.

Ce dividende sera mis en paiement après le 7 juillet 2011. Ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques remplissant les conditions prévues à l’article 158-3° du Code général des impôts.

Si au moment du paiement du dividende, la société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’on été mis en distribution les dividendes suivants aux actionnaires commanditaires au cours des trois exercices précédents :

Troisième résolution – (Approbation des conventions visées aux articles L. 226-10 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 226-10 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

Elle arrête le résultat net global consolidé de cet exercice qui se traduit par un bénéfice de 69 913 milliers d’euros, dont un bénéfice de 57 320 milliers d’euros pour la part du Groupe.

Cinquième résolution – (Quitus de la gérance)

L’Assemblée Générale donne quitus de sa gestion à la Gérance de la Société pour l’exercice écoulé.

Sixième résolution – (Renouvellement du mandat de Mme Luce GENDRY en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de renouveler le mandat de Mme Luce GENDRY, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Septième résolution – (Renouvellement du mandat de M. Christian SCHLUMBERGER en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

Huitième résolution – (Renouvellement du mandat de M. Jean GATTY en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

Neuvième résolution – (Renouvellement du mandat de M. Gilles ETRILLARD en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

Dixième résolution – (Renouvellement du mandat de M. Bertrand VOYER en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

Onzième résolution – (Renouvellement du mandat de M. François THOMAZEAU en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

Douzième résolution – (Renouvellement du mandat de M. Aimery LANGLOIS-MEURINNE en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

Treizième résolution – (Nomination de M. Philippe CHARQUET en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de M. Michel BOLLORE)

Quatorzième résolution – (Renouvellement du mandat de M. Olivier DOUSSET en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

Quinzième résolution – (Renouvellement du mandat de M. Renaud GIRARD en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

Seizième résolution – (Renouvellement du mandat de M. Patrice de MAISTRE en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

Dix-septième résolution – (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire)

Dix-huitième résolution – (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant)

Dix-neuvième résolution – (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de mettre en oeuvre un programme de rachat par la Société de ses propres actions)

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 40 euros. En conséquence, le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser 27 075 600 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

Conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par la Gérance pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Vingtième résolution – (Jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance)

Vingt-et-unième résolution – (Délégation de compétence au gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions réservée aux salariés en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code du travail)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport du gérant et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail et afin de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :

1. prend connaissance du projet de délégation de compétence à donner au gérant et donne délégation de compétence au gérant, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions réservées aux salariés de la Société ou des entreprises incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes en application de l’article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ainsi qu’à tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;

2. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente autorisation ;

3. décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cent mille euros (100.000 €), de valeur nominale de sept euros et dix centimes (7,1 €) chacune ;

4. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ;

5. décide que chaque action nouvelle émise en vertu de la présente délégation de compétence sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la Société, ainsi qu’aux décisions des actionnaires de la Société ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société ;

7. décide que le gérant aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment, pour :

Vingt-deuxième résolution – (Autorisation donnée à la Gérance de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions)

1. autorise la Gérance à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées en application de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée, et/ou de la quatorzième résolution de l’Assemblée générale Mixte du 30 juin 2010, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. donne tous pouvoirs à la Gérance, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;

5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution – (Pouvoirs)