Première résolution (Approbation des comptes sociaux).- L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un résultat négatif de (841 287) €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ce montant s’élevant à 20 353 €.

L’Assemblée générale donne en conséquence, aux Administrateurs, quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice approuvé.

Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés).- L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés et établis selon les normes comptables internationales IFRS, se soldant par un bénéfice de 4 474 K€ (part du Groupe).

Troisième résolution (Affectation du résultat).- L’Assemblée Générale, délibérant à titre ordinaire et sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice, soit (841 287) €, comme suit :

Origine

Résultat de l’exercice

(841 287) €

Report à nouveau antérieur bénéficiaire

13 381 769 €

Bénéfice distribuable

12 540 482 €

Affectation

Distribution d’un dividende global de

2 741 940 €

Le solde, soit

9 798 542 €

au poste « report à nouveau »

Total

12 540 482 €

Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à……………………………………. 3,00 €

Ce dividende sera mis en paiement à partir du 1er juillet 2011.

Sur le plan fiscal, le dividende distribué sera éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve de l’absence d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire. Il est toutefois rappelé que la possibilité de pratiquer effectivement cette réfaction ou cette option est fonction de la situation du bénéficiaire et du régime d’imposition qui lui est applicable.

L’Assemblée générale reconnaît, en outre, que, conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code général des impôts, les rapports présentés mentionnent que, pour les trois exercices précédents le montant des revenus distribués ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions

Montant distribué

Dividende par action

Revenus éligibles à la réfaction

2009 (versé en 2010)

913 980

2 741 940 €

3,00 €

(1)

2008 (versé en 2009)

913 980

2 650 542 €

2,90 €

(1)

2007 (versé en 2008)

913 980

2 650 542 €

2,90 €

(1)

(1) Montant éligible à l’abattement de 40 % sur la totalité

Conformément aux dispositions de l’article L 225-210, alinéa 4, du Code de commerce, les dividendes correspondant aux actions détenues par la Société seront déduits du dividende global et affectés en “report à nouveau”.

Quatrième résolution (Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce).- L’Assemblée générale approuve, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L 225-40 du Code de Commerce, les conventions visées par les dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce et présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Cinquième résolution (Maintien de la cotation des titres de la Société sur Euronext Paris) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte de la décision du Conseil d’administration d’abandonner le projet de transfert des titres de la Société sur Alternext en raison du nouveau régime applicable à ce Marché depuis le 1er février 2011 et de maintenir la cotation des titres sur Euronext Paris.

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence).- L’Assemblée Générale fixe à 150.000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration.

Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Septième résolution (Nomination d’un co-Commissaire aux comptes titulaire).- L’Assemblée Générale ordinaire nomme la société KPMG AUDIT IS dont le siège social est situé au 3 cours du Triangle, Immeuble le Palatin Puteaux 92939 PARIS LA DEFENSE Cedex, identifiée sous le numéro 512 802 653 R.C.S NANTERRE, en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2017, en remplacement de la société KPMG SA dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée.

La société KPMG AUDIT IS, qui succède à la société KPMG SA, dont le mandat est arrivé à expiration, a accepté les fonctions qui viennent de lui être conférées après avoir déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercer.

Huitième résolution (Nomination d’un co-Commissaire aux comptes suppléant) – L’Assemblée Générale ordinaire nomme le Cabinet Ernst & Young Atlantique dont le siège est situé à NANTES (44000) – 46 bis rue des Hauts Pavés, identifiée sous le numéro 305 376 394 R.C.S NANTES, représentée par Monsieur François MACE, en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2017, en remplacement de la société PRAXOR Audit dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée.

La société Cabinet Ernst & Young Atlantique, qui succède à la société PRAXOR Audit, dont le mandat est arrivé à expiration, a accepté les fonctions qui viennent de lui être conférées après avoir déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercer.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour le rachat par la Société d’une partie de ses propres actions).- L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’administration, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, en vue :

- soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou de certains d’entre eux de la Société et/ou d’autres entités du Groupe TIPIAK, soit dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’action, soit de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;

- soit de couvrir l’exercice d’options de conversion, d’échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ;

- soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- soit de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- soit de permettre l’annulation en tout ou partie des titres ainsi rachetés, afin notamment de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par Assemblée Générale extraordinaire.

Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 92 €.

Le nombre d’actions à acquérir est limité au plafond légal de 10 % du capital social.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

Cette autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale ordinaire annuelle dans sa séance du 18 juin 2010.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :

- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions ;

- remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Dixième résolution (Pouvoirs).- L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’un exemplaire de la présente Assemblée pour l’accomplissement des formalités légales.