Première résolution.- L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire (rapport de gestion, rapport spécial sur les options de souscription ou d’achat d’actions, établi conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce et rapport spécial sur les attributions gratuites d’actions, établi conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce), du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux annuels de la Société arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 2.858.518,53 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale, en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des Impôts, approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 de ce code s’élevant à 25.389 € et le montant de l’impôt théorique correspondant s’élevant à 8.462 €.

L’assemblée générale donne en conséquence aux membres du directoire et du conseil de surveillance, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution.- L’assemblée générale, approuvant la proposition du directoire, décide en premier lieu, de prélever la somme de 22.167.468,77 euros sur le compte « Prime d’émission » et de l’affecter au compte “Report à Nouveau”, qui se trouvera ainsi apuré, le compte « Prime d’émission » se trouvant quant à lui ramené de 38.973.163,44 euros à 16.805.694,67 euros.

L’assemblée générale, décide, en second lieu, d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 2.858.518,53 € de la manière suivante :

228.273,75 euros

2.858.518,53 euros

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français n’ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 19% hors prélèvements sociaux, à l’abattement de 40% calculé sur la totalité de son montant.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des Impôts, l’Assemblée générale prend acte qu’aucune somme n’a été distribuée au titre des trois précédents exercices.

Troisième résolution. – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 1.474.000 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution. – Suite à la proposition du conseil de surveillance, l’assemblée générale décide d’allouer aux membres du conseil de surveillance, pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2011 et pour les exercices ultérieurs, sauf décision contraire de l’Assemblée générale, des jetons de présence pour un montant brut annuel de 24.000 € (pour l’ensemble des membres dudit conseil).
Conformément aux dispositions légales, le conseil de surveillance répartira cette somme entre ses membres.

Cinquième résolution. – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions entrant dans le champ d’application des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice écoulé et préalablement autorisées par le conseil de surveillance ainsi que les conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution. – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions entrant dans le champ d’application des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-90 du Code de commerce, la convention d’abandon de créances mentionnée dans ledit rapport conclue avec la société Esker GmbH et comptabilisée en charge financière pour un montant de 1.000.000 € au titre de l’exercice écoulé.

Septième résolution. – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions entrant dans le champ d’application des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-90 du Code de commerce, la convention d’abandon de créances mentionnée dans ledit rapport conclue avec la société Esker Document Automation Asia Pte Ltd et comptabilisée en charge financière pour un montant de 560.618 € au titre de l’exercice écoulé.

Huitième résolution. – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions entrant dans le champ d’application des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-90 du Code de commerce, la convention d’abandon de créances mentionnée dans ledit rapport conclue avec la société Esker Document Automation (M) Sdn Bhd et comptabilisée en charge financière pour un montant de 270.175 € au titre de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, donne l’autorisation au directoire de procéder à l’achat de ses propres actions aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209-1 du Code de commerce.

L’achat des actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La société pourra :

Cette autorisation pourra uniquement être utilisée aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société et ne permettra pas d’annuler les actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité.

Cette autorisation est donnée jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, et en tout état de cause, pour une durée maximale de dix-huit mois.

Le prix maximum d’achat des actions ne devra pas excéder 25 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 11.413.687 €.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Dixième résolution. – L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Kleber Beauvillain vient à expiration ce jour, renouvelle ledit mandat, pour une durée statutaire de 6 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2016.

Onzième résolution. – L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de Surveillance de Monsieur Thomas Wolfe vient à expiration ce jour, renouvelle ledit mandat, pour une durée statutaire de 6 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2016.

Douzième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, en application des dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1) de déléguer au directoire sa compétence à l’effet de décider de procéder, dans un délai de vingt‑six mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou à des époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital, dans la limite du plafond maximum déterminé ci-après, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

2) de déléguer au directoire sa compétence à l’effet de décider de procéder, dans un délai de vingt‑six mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou à des époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital, dans la limite du plafond maximum déterminé ci-après, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes.

3) de fixer à 2.500.000 € le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission des valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente résolution, sous réserve, s’il y a lieu, du montant des augmentations de capital liées à la préservation des droits de certains porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions en cas d’opérations financières nouvelles.

4) que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission.

5) que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra, outre les facultés prévues par les articles L.225-133 et L.225-134 du Code de commerce, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6) que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

7) de conférer tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet :

En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Treizième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1) délègue sa compétence au directoire à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour, par offre au public et/ou par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et Financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, telles que prévues au 1 de la résolution précédente, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

2) fixe à 2.500.000 € le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de la fraction non utilisée du plafond fixé à la douzième résolution.

L’assemblée générale précise que le montant nominal des augmentations de capital qui seraient réalisées par offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier sera limité à 20% du capital par an, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 3° du Code de commerce.

3) décide :

4) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

5) confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :

En outre, le directoire pourra procéder, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Quatorzième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et sous réserve de l’adoption des douzième et treizième résolutions, autorise le directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, sur ses seules décisions et dans la limite du plafond fixé respectivement sous les douzième et treizième résolutions, à augmenter, s’il constate des demandes excédentaires, le nombre de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société par utilisation des délégations visées sous les douzième et treizième résolutions :

et ce, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce.

Quinzième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 et L.225-129-2-I-1° alinéa 3 du Code de commerce :

- autorise le directoire à attribuer, s’il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce, gratuitement des actions de la société existantes ou à émettre à la valeur nominale,

- en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, délègue au directoire sa compétence pour décider d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices d’un montant nominal correspondant au nombre d’actions définitivement attribuées, dans les conditions fixées à la seizième résolution,

- décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, par la société, ne pourra représenter plus de 10% du montant du capital social à la date de chaque attribution desdites actions par le directoire en tenant compte de l’évolution du capital,

- fixe, conformément à l’article L.225-197-1 I alinéa 3 du Code de commerce, à trente-huit mois à compter de ce jour, le délai pendant lequel les présentes autorisation et délégation de compétence pourront être utilisées,

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la décision d’attribution et que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions,

- décide cependant qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire d’attribution gratuite d’actions correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, celui-ci pourra demander l’attribution définitive d’actions avant le terme de la période d’acquisition minimale de deux années ; de même, il pourra céder librement lesdites actions avant le terme de la période de conservation,

- autorise le directoire, en cas d’opération sur le capital de la société pendant la période d’acquisition, à adapter le nombre d’actions gratuites attribuées en vue de garantir la neutralité desdites opérations sur les droits des attributaires à des actions de la société émettrice,

- confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, les présentes autorisations et délégation de compétence et à l’effet, notamment, de :

En cas d’attribution d’actions au profit de tout ou partie des mandataires sociaux de la société visés à l’article L.225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, et conformément aux dispositions dudit article, le conseil de surveillance :

Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, un rapport spécial, établi par le directoire, informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.

L’assemblée générale décide que cette autorisation annule et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 juin 2007 dans sa huitième résolution.

Seizième résolution. – Sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au directoire, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, et pour la durée nécessaire à la mise en oeuvre de l’autorisation d’attribution gratuite d’actions décidée à la quinzième résolution ci-dessus, sa compétence pour décider de l’augmentation de capital correspondant à l’émission, à la valeur nominale, du nombre d’actions à attribuer gratuitement au profit des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition et ce, par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, dans la limite maximale fixée à la quinzième résolution.

En conséquence, l’assemblée générale :

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, qu’en cas d’attribution d’actions gratuites à émettre dans les conditions ci-dessus définies, les présentes autorisations et délégations emportent, au profit des bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à la partie des réserves ou primes qui servira à la libération des actions nouvelles attribuées gratuitement.

Dix-septième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

Dix-huitième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce ainsi que des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour :

L’assemblée générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce tant au regard de l’obligation triennale de consultation que de l’obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.

Dix-neuvième résolution. – L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités et publicités légales.