Première résolution (Rapport du Conseil d’administration et rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve également, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant global de 186 961,73 euros enregistré au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées par l’article 39-4 du même Code, correspondant aux loyers non déductibles sur véhicules de tourisme.

Deuxième résolution (Rapport du Conseil d’administration et rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2010 de la Société se solde par une perte nette comptable de (499 508 008,12) euros.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice clos, soit (499 508 008,12) euros, au compte “Report à nouveau”, dont le montant déficitaire passe ainsi de (1 341 424 711,70) euros à (1 840 932 719,82) euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Catherine Guillouard). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Madame Catherine Guillouard à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Catherine Guillouard pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2014 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Sautter). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Sautter à l’issue de la présente assemblée générale et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Sautter pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2014 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Loïc Desmouceaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Loïc Desmouceaux à l’issue de la présente assemblée générale et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Loïc Desmouceaux pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2014 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et aux dispositions du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter des actions de la Société en vue de :

— leur mise à disposition dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— Le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas à quelque moment que ce soit 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations postérieures à la présente Assemblée Générale, soit à titre indicatif au 31 décembre 2010 un nombre d’actions n’excédant pas 17 484 662 ;

— Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société ;

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 15 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 262 269 930 euros.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires. Il est précisé que ces opérations ne pourront intervenir en période d’offre publique d’achat portant sur les valeurs donnant accès au capital de la Société.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 225-132 et L. 228-91 à L. 228-93 dudit Code :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 87 423 312 euros, représentant 50 % du capital social au jour de la présente Assemblée et 39 % du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA ayant été émises en application des 6ème et 7ème résolutions de l’assemblée générale du 27 janvier 2010, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 13ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. Décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal supérieur à 500 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise (étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 13ème résolution de la présente Assemblée Générale) tout en respectant, le cas échéant, les limites prévues par les accords relatifs à la dette senior restructurée ;

4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

a. décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

c. décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :

(i) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

(ii) répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,

(iii) offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;

d. décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes ;

e. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),

c. déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,

d. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,

e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),

f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

g. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres,

h. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,

j. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

6. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 dudit Code :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, dans le cadre d’une offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

2. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées au (i) pourront donner droit ;

3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 34 969 325 euros, représentant 20 % du capital social au jour de la présente Assemblée et 15,5 % du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA ayant été émises en application des 6ème et 7ème résolutions de l’assemblée générale du 27 janvier 2010, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; il est précisé que :

a. le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la 10ème résolution (hors ajustements) s’imputera sur le plafond prévu à la présente résolution ; et

4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal supérieur à 300 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise, étant précisé que :

a. le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la 10ème résolution s’imputera sur le plafond prévu à la présente résolution ; et

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public, en accordant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription, qui ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions détenues par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;

6. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :

a. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

c. offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;

7. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

8. Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

a. le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, diminuée d’une décote maximale de 5 %),

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),

c. déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,

d. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,

e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),

f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

g. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres,

h. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,

j. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

10. Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 dudit Code :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

2. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées au (i) pourront donner droit ;

3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 34 969 325 euros, représentant 20 % du capital social au jour de la présente Assemblée et 15,5 % du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA ayant été émises en application des 6ème et 7ème résolutions de l’assemblée générale du 27 janvier 2010, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur :

a. le plafond prévu à la 9ème résolution, de sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 9ème et 10ème résolutions ne pourra excéder 34 969 325 euros ; et

4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal supérieur à 300 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur :

a. le plafond prévu à la 9ème résolution, de sorte que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 9ème et 10ème résolutions ne pourra excéder 300 millions d’euros ; et

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites prévues par les lois et règlements applicables ;

6. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les deux facultés suivantes, à savoir :

a. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

7. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

8. Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

a. le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, diminuée d’une décote maximale de 5 %),

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),

c. déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,

d. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,

e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),

f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

g. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres,

h. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,

j. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

10. Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission, sans droit préférentiel de souscription et par placement privé, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la 13ème résolution de la présente assemblée ;

3. Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, la limite de trois-quarts de l’émission prévue au paragraphe 4.c. de la 8ème résolution et aux paragraphes 6. des 9ème et 10ème résolutions de la présente assemblée sera augmentée dans les mêmes proportions si le Conseil d’administration décide, en application de la présente résolution, d’augmenter le nombre de titres à émettre.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce et conformément aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code ;

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission tout en respectant, le cas échéant, les limites prévues par les accords relatifs à la dette senior restructurée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. Décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ;

3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ;

4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 13ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

5. Prend acte qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser, le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

6. Précise que, conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce ;

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;

c. approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation ;

d. imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ;

e. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; et

f. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois.

Treizième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 8ème, 9ème, 10ème, 11ème et 12ème résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 8ème, 9ème, 10ème, 11ème et 12ème résolutions, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions comme il suit :

1. Le montant nominal maximal global des émissions d’actions susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 87 423 312 euros représentant 50 % du capital social au jour de la présente Assemblée et 39 % du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA ayant été émises en application des 6ème et 7ème résolutions de l’assemblée générale du 27 janvier 2010, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

2. Le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées ne pourra excéder un montant nominal supérieur à 500 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise.

Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou à une catégorie d’entre eux – Plan d’intéressement à long terme au bénéfice de collaborateurs clés du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes:

1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce dans les conditions définies ci-après ;

2. Décide que le nombre maximal des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas excéder 2,5 millions, représentant 1,43 % du capital social au jour de la présente Assemblée, et 1,10 % du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA ayant été émises en application des 6ème et 7ème résolutions de l’assemblée générale du 27 janvier 2010, tout en respectant, le cas échéant, les limites prévues par les accords relatifs à la dette senior restructurée. Ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;

3. Décide que les attributions effectuées en application de la présente résolution devront prévoir le respect de plusieurs conditions de performances fixées par le Conseil d’administration, et que ces conditions seront celles d’un Plan d’intéressement à long terme au bénéfice des collaborateurs clés du Groupe, relatives à (i) un ratio dette nette/EBITDA, et (ii) la performance boursière mesurée chaque année par comparaison de l’évolution du prix de l’action Technicolor avec celle d’un échantillon de valeurs comparables ;

4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive des dites actions. Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ;

5. Décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Dans ce cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment à l’effet de :

a. déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

c. en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions ;

d. et plus généralement fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

7. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations ainsi réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;

8. Prend également acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles ;

9. Prend acte du fait que le Conseil d’administration stipulera une interdiction totale ou partielle de cession de ces actions pour le Directeur Général, et ce jusqu’à la cessation de ses fonctions et avec obligation de conserver lesdites actions incessibles au nominatif ; et

10. Décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour.

Quinzième résolution (Autorisation d’augmentation du capital social par émissions réservées aux adhérents à un plan d’épargne de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à décider une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1,75 % du capital social au jour de la présente Assemblée, et 1,35 % du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA ayant été émises en application des 6ème et 7ème résolutions de l’assemblée générale du 27 janvier 2010, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu à la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

2. Fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

3. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et pourra être égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

4. Autorise le Conseil d’administration, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en espèces, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ;

5. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;

6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment ;

a. d’arrêter dans les conditions légales et réglementaires la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital ;

c. de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

d. d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

e. de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

f. en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

g. de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;

h. le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

7. Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires (Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous ;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 1,75 % du capital social au jour de la présente Assemblée, et 1,35 % du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA ayant été émises en application des 6ème et 7ème résolutions de l’assemblée générale du 27 janvier 2010, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu à la 15ème résolution.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Technicolor liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ayant leur siège en dehors de la France; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, dédiés à l’actionnariat salarié et investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire pour permettre aux salariés ou mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe Technicolor.

4. Décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Conseil d’administration de la manière suivante :

a. Le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s), dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail. La décote sera fixée au maximum à 20 % d’une moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ;

c. A titre dérogatoire, le Conseil d’administration pourra décider que le prix d’émission des actions nouvelles sera, conformément aux stipulations de l’article 423 du Code fiscal américain, au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur Euronext Paris (i) au jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital ou (ii) à la date de clôture de cette période ;

5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment aux fins de constater l’augmentation du capital social, de procéder à l’émission des actions et de modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du personnel ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225- 186-1 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés qu’il déterminera et éventuellement des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2. Décide que les options attribuées aux mandataires sociaux seront soumises à une ou des conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’administration ;

3. Décide que les options de souscription consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1 500 000, représentant 0,86% du capital social au jour de la présente Assemblée et 0,66% du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA ayant été émises en application des 6e et 7e résolutions de l’assemblée générale du 27 janvier 2010 ;

4. Décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix sera égal ou supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions ayant été obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

5. Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

6. En conséquence, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l’effet notamment :

— d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

– la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans ;

– la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

– des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres pour les salariés puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;

– de déterminer la ou les conditions de performance applicables aux options attribuées aux mandataires sociaux ;

— le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

7. Décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

8. Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions. Elle est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour.

Dix-huitième résolution (Plafond global applicable aux 14ème, 15ème, 16ème, et 17ème résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 14ème, 15ème, 16ème et 17ème résolutions, un plafond global déterminé comme suit:

— Le montant nominal maximal global correspondant au total des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes à remettre, selon le cas, au titre des 14ème , 15ème, 16ème et 17ème résolutions ne pourra pas excéder 3 % du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA ayant été émises en application des 6ème et 7ème résolutions de l’assemblée générale du 27 janvier 2010, ce plafond global étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration.

Dix-neuvième résolution (Modification des statuts de la Société en vue de permettre la participation ainsi que le vote aux assemblées générales de la Société par des moyens de télécommunication et de télétransmission). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de compléter les statuts en vue de permettre la participation et le vote aux assemblées générales par des moyens de télécommunication et de télétransmission, et remplace en conséquence le paragraphe 2 de l’article 19 des statuts par le paragraphe suivant :

« ARTICLE 19 – ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES

—————-

« Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner procuration selon les modalités fixées par la loi et les dispositions réglementaires.

Sur décision du Conseil d’administration, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée par voie de visioconférence ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.

Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil d’administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil à savoir l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

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Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.