Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007).— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance :

— du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice 2007 et des rapports spéciaux,

— du rapport du Président du conseil d’administration relatif aux travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne,

— du rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes sociaux de l’exercice 2007 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007).— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance :

– du rapport du conseil d’administration sur l’exercice 2007,

– du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice,

approuve les comptes consolidés de l’exercice 2007 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et mise en distribution du dividende).— L’Assemblée générale, après approbation des comptes annuels qui lui ont été présentés, se traduisant :

par un bénéfice net de
742 871 437,92 €

qui, augmenté du report bénéficiaire antérieur de
1 315 650 744,19 €

fait apparaître un solde bénéficiaire distribuable de
2 058 522 182,11€

décide l’affectation suivante:


à la réserve légale
0,00 €

à titre de dividende
441 882 689,55 €

au report à nouveau
1 616 639 492,56 €

Total égal
2 058 522 182,11 €

L’Assemblée générale décide de mettre en distribution à compter du 16 juin 2008 une somme nette de 3,45 € par action ouvrant droit au dividende. Il sera détaché de l’action le 11 juin et mis en paiement en espèces à compter du 16 juin sur les positions arrêtées le 13 juin 2008 au soir. Le montant des dividendes, compris dans cette distribution, et revenant aux actions éventuellement détenues par la Société à la date de mise en distribution ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation, sera affecté au poste report à nouveau.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est intégralement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du code général des impôts, sauf option, au plus tard, lors de l’encaissement des dividendes ou option, pour des revenus perçus au cours de la même année, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du code général des impôts.

L’Assemblée générale constate que le revenu unitaire du titre a été le suivant au cours des trois derniers exercices :

Année de mise en distribution
Dividende net
Eligible à 100 % à l’abattement fiscal de

2007
3,00 €
40 %

2006
2,72 €
40 %

2005
2,52 €
50 %

Quatrième résolution (Nomination d’un administrateur).— L’Assemblée générale nomme M. Jean-Pierre Denis en qualité d’administrateur pour une durée qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Cinquième résolution (Jetons de présence du Conseil d’administration).— L’Assemblée générale, sous réserve de la nomination du nouvel administrateur proposée dans la quatrième résolution, décide que l’allocation annuelle des jetons de présence aux administrateurs est fixée à la somme globale de 610 000 €.

Sixième résolution (Renouvellement des fonctions d’un commissaire aux comptes titulaire).— L’Assemblée générale renouvelle le Cabinet Deloitte & Associés dans ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Septième résolution (Renouvellement des fonctions d’un commissaire aux comptes suppléant) .— L’Assemblée générale renouvelle le Cabinet BEAS dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Huitième résolution (Autorisation d’opérer sur les actions de la Société).— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en conformité avec les articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2007, 12 808 193 actions, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 % du capital social conformément aux dispositions légales.

Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions pourront être effectués par tous moyens, y compris par l’utilisation de tous produits dérivés ou sous forme de blocs de titres, sur le marché ou de gré à gré, à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange, en vue :

– d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou

– d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour la couverture des plans d’options d’achat, plans d’attribution gratuite d’actions, attribution d’actions au titre de la participation aux fruits de l’entreprise et de la mise en oeuvre de plans d’épargne d’entreprise consentis en faveur des salariés et des mandataires sociaux du Groupe et leur céder ou attribuer des actions dans le cadre des dispositions légales, ou

– de permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise d’actions dans le cadre, soit d’opérations de croissance externe de fusion, scission et apport, soit d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou

– de procéder à l’annulation des actions acquises, en conformité avec l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 14 mai 2007 dans sa septième résolution.

Les actions acquises par la société au titre de la présente autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par l’utilisation de produits dérivés ou sous forme de blocs de titres, ou annulées.

Le prix maximum d’achat est fixé à 175 € par action (ou la contrevaleur de ce montant à la même date en toute autre monnaie). En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le montant maximal du programme, compte tenu du prix maximum d’achat s’appliquant au nombre d’actions pouvant être acquises sur la base du capital au 31 décembre 2007, est fixé à 2 241 433 775 €.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions définitives, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Cette autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’Assemblée générale du 14 mai 2007, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Neuvième résolution (Autorisation de procéder à l’augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, réservés à une catégorie de bénéficiaires) .— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du code de commerce, notamment de son alinéa 2 :

1°)Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de cinquante millions d’euros,

a)par l’émission d’actions nouvelles, assorties ou non de bons de souscription d’actions, à souscrire en espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d’émission,

b)par l’émission de valeurs mobilières autres que des actions, donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions, à tout moment ou à dates fixes,

c)par l’émission de bons de souscription d’actions à souscrire en espèces ou attribués gratuitement, étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés à des valeurs mobilières visées au b) ci-dessus émises simultanément,

d)ou par mise en oeuvre simultanée de plusieurs de ces procédés ;

–dit que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à un milliard deux cent cinquante millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ;

–dit que ces plafonds s’imputeront sur les montants globaux autorisés par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 14 mai 2007 dans sa treizième résolution, soit six milliards d’euros pour les émissions de titres de créance et deux cents millions d’euros pour les augmentations de capital ;

2°)décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à une catégorie de bénéficiaires constituée d’établissements de crédit et/ou de sociétés régies par le code des assurances ou son équivalent à l’étranger, dans le cadre d’opérations financières complexes d’optimisation de la structure bilancielle de la société ;

3°)constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donnent droit et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons ;

4°)décide que le conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis ; notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport complémentaire, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société des trois jours de bourse précédant l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 5% ;

5°)décide que le conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :

(a)mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions susvisées conduisant à l’augmentation de capital, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et établir le rapport complémentaire prévu par la loi, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions,

(b)suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, si cela s’avérait nécessaire à la réalisation de ces émissions,

©prendre toutes mesures et faire procéder, le cas échéant, à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres émis, imputer les frais d’émission des titres sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations,

(d)en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution d’actions, notamment décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions, acheter en bourse ou de gré à gré ces valeurs mobilières, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur.

La présente délégation, qui prive d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au conseil par l’Assemblée générale du 14 mai 2007, est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Dixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) .— L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.