Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports se soldant par un bénéfice de 12 528 241 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 27 104 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 16 428 euros.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion, se soldant par un bénéfice (résultat net part du groupe) de 9 923 000 euros.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 12 528 241 euros de la manière suivante :

12 528 241 euros

2 387 871,72 euros

soit soixante dix-huit centimes d’euros (0,78 €) bruts par action

10 140 369,28 euros

Le compte « autres réserves » s’élève ainsi à

27 235 501, 88 euros

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s’élèvent à

55 377 049,28 euros

L’Assemblée Générale constate que le dividende brut global revenant à chaque action est fixé à soixante dix-huit centimes d’euro.

Il est précisé que :

— les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont éligibles à la réfaction de 40% applicable en matière d’impôt sur le revenu. Les dividendes peuvent également bénéficier d’un abattement fixe annuel (d’un montant de 1 525 euros pour les célibataires, veufs ou divorcés et pour les époux soumis à une imposition séparée, 3 050 euros pour les couples mariés ou liés par un PACS soumis à imposition commune).

— Sous réserve du respect de certaines conditions, les contribuables fiscalement domiciliés en France ont la possibilité d’opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 19 %. L’option est irrévocable et est exercée au plus tard lors de l’encaissement des revenus. L’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire est incompatible avec le bénéfice de la réfaction de 40 % pour l’ensemble des dividendes perçus.

— Les dividendes sont soumis aux prélèvements sociaux calculés sur le montant brut des revenus, c’est-à-dire avant application de la réfaction de 40% et de l’abattement fixe annuel. Le taux des prélèvements sociaux est de 12,30%. Ils sont prélevés à la source.

— Les dividendes perçus par les personnes non domiciliées fiscalement en France sont soumis à une retenue à la source dont le taux varie en fonction de l’Etat de résidence du bénéficiaire.

Le détachement du dividende interviendra le 12 juillet 2011.

Le paiement des dividendes sera effectué le 15 juillet 2011.

Au cas où, lors du détachement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons les distributions de dividende effectuées au titre des trois derniers exercices :

Au titre de l’exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2007

1 224 549,60 €

–

–

2008

2 387 871,72 €

–

–

2009

2 387 871,72 €

–

–

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention d’intégration fiscale entre la Société et les sociétés du groupe autorisée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 15 décembre 2010.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de trésorerie conclue entre la Société et les sociétés du groupe autorisée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 15 décembre 2010.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention d’assistance entre la Société et les sociétés du groupe autorisée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 15 décembre 2010.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention d’assistance et de conseil entre la société CORPORATE DEVELOPPEMENT ET COMMUNICATION et la Société autorisée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 4 avril 2011

Huitième résolution. — Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gilbert GANIVENQ pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale réunie en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016

Neuvième résolution. — Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier GANIVENQ pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale réunie en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution. — Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Julien RUGGIERI pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale réunie en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution. — Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique HERVY pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale réunie en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016.

Douzième résolution. — Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Frédéric MENON, 2087 avenue du Père SOULAS 34090 MONTPELLIER pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale réunie en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016.

Treizième résolution. — Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS ENTREPRISES, 32 rue GUERSANT 75017 PARIS pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale réunie en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016.

Quatorzième résolution . — Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société FB AUDIT, 415 avenue de l’ARGENSOL 84100 ORANGE pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale réunie en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016.

Quinzième résolution. — Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant Monsieur Yves MOUTOU, 650 rue H. BECQUEREL, 34000 MONTPELLIER pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale réunie en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016.

Seizième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à celle conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2010 dans sa neuvième résolution.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue d’assurer l’animation du marché secondaire ou de favoriser la liquidité de l’action GROUPE PROMEO par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association des Marchés Financiers admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie de blocs de titres et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

Le prix maximum d’achat est fixé à 35 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 10 714 795 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dix-septième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes formalités qui seront nécessaires.