Première Résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, ainsi que les comptes annuels – bilan, compte de résultat et annexe – de l’exercice 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations et mesures, traduites par les dits comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième Résolution . — L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leur gestion durant l’exercice 2007.

Troisième Résolution . — L’Assemblée Générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de répartir comme suit le résultat de l’exercice 2007 :

Origine



Bénéfice de l’exercice
234 957,66 €


Affectation



Réserve ordinaire
107 342,34 €


Distribution à titre de dividende brut

342 300,00 €


342 300,00 €
342 300,00 €

Après affectation du résultat 2007, les réserves de la société s’élèveront à 2 068 490 €. Sur proposition du Conseil d’Administration, il sera réparti à chacune des 97 800 actions composant le capital social un dividende net de 3,50 € avant prélèvements sociaux. L’intégralité du dividende ainsi distribué est éligible pour les personnes physiques, à l’abattement de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 13 juin 2008 aux guichets de la BNP PARIBAS contre le coupon n° 41. L’Assemblée Générale prend acte qu’il a été indiqué qu’au titre des trois exercices précédents les dividendes nets distribués ont été de : 2004 2005 2006

Montant global dividendes distribués :
391 000 €
440 100 €
440 100 €

Dividende payé par action :
4,00 €
4,50 €
4,50 €

Dividendes distribués éligibles pour les

Personnes physiques à l’abattement de *:
50%
40%
40%

Dividendes distribués non éligibles à abattement pour les personnes morales *:

• article 158-3-2 du CGI

Quatrième Résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article 225-38 du nouveau code du commerce, prend acte qu’aucune convention ne figure sur le présent rapport.

Cinquième Résolution . — L’Assemblée Générale renouvelle pour six ans le mandat d’administrateur de la société TOTAL France. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale renouvelle pour six ans le mandat d’administrateur de la Société des Pétroles SHELL. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013

Septième résolution . — L’assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extrait du procès-verbal de cette Assemblée Générale pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité.

Huitième Résolution (Augmentation de capital réservée aux adhérents PEE). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d‘administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :

1. Autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation, 3. Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation, 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne. 6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Neuvième Résolution (Introduction dans les statuts d’une clause prévoyant la désignation d’un administrateur nommé par les salariés actionnaires). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’introduire dans les statuts une clause prévoyant qu’un administrateur devra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires parmi les salariés actionnaires.

En conséquence, elle décide d’ajouter à l’article 13 des statuts les clauses suivantes : « Lorsque le rapport présenté par le conseil d’administration lors de l’assemblée générale en application de l’article L 225-102 du code du commerce, établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la société, un administrateur est élu par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires salariés. Ce membre du conseil d’administration n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal des administrateurs fixé par les présents statuts. Deux mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale, le conseil d’administration invite les salariés à présenter des candidats. Pour ce faire, le Président du conseil d’administration procède à la consultation écrite des salariés actionnaires en vue de la désignation des candidats. Seules seront recevables les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % de l’actionnaire salarié. Cette procédure fait l’objet de l’établissement d’un procès-verbal comportant le nombre de voix recueillies par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au conseil d’administration. »

Dixième Résolution (Introduction dans les statuts d’une clause prévoyant l’élection d’administrateurs par les salariés). — Statuant en application des dispositions de l’article L.225-23 du Code de commerce, l’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les statuts pour permettre l’élection d’un administrateur par le personnel de la société et de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est en France. En conséquence, il est ajouté à l’article 13 des statuts les clauses suivantes :

« Le conseil d’administration comprend en outre un administrateur élu par les salariés de la société et le cas échéant, de ses filiales directes et indirectes, conformément aux dispositions des articles L 225-27 et L 225-28 du code de commerce. L’élection a lieu au scrutin secret sous enveloppe. »