PREMIERE RESOLUTION – Approbation des comptes et quitus aux administrateurs

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION – Affectation du résultat de l’exercice

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à – 2.108 euros de la manière suivante :

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION – Approbation d’une convention réglementée avec la Société CLAF SARL

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prestations administratives signée avec la Société CLAF SARL pour un total facturé par notre société sur l’exercice de 600.000 euros.

QUATRIEME RESOLUTION – Approbation d’une convention réglementée avec la société CLAF ACCOMPAGNEMENT SARL

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prestations administratives signée avec la Société CLAF ACCOMPAGNEMENT SARL pour un total facturé par notre société sur l’exercice de 550 000 euros.

CINQUIEME RESOLUTION – Approbation d’une convention réglementée avec la société CLAF OPP SARL

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prestations administratives signée avec la Société CLAF OPP SARL pour un total facturé par notre société sur l’exercice de 80 000 euros.

SIXIEME RESOLUTION – Approbation d’une convention réglementée avec la société NCO SARL

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prestations administratives signée avec la Société NCO SARL pour un total facturé à notre société sur l’exercice de 250 000 euros.

SEPTIEME RESOLUTION – Approbation d’une convention réglementée avec la société ADEQUATION SARL

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prestations administratives signée avec la Société ADEQUATION SARL pour un total facturé par notre société sur l’exercice de 150 000 euros.

HUITIEME RESOLUTION – Approbation d’une convention réglementée avec la société ASSOCIES GROUPE CREDER SARL

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prestations administratives signée avec la Société ASSOCIES GROUPE CREDER SARL pour un total facturé par notre société sur l’exercice de 450 000 euros.

NEUVIEME RESOLUTION – Approbation d’une convention réglementée avec la société CREDER TEAM SARL

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prestations administratives signée avec la Société CREDER TEAM SARL pour un total facturé à notre société sur l’exercice de 80 000 euros.

DIXIEME RESOLUTION – Approbation d’une convention réglementée avec la société FORM’ACTION SARL

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prestations administratives signée avec la Société FORM’ACTION SARL pour un total facturé par notre société sur l’exercice de 100 000 euros.

ONZIEME RESOLUTION – Poursuite des conventions antérieures

L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

DOUZIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-35, L.225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

(i) délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission en France, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, émises en euros, à titre onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la Société,

(ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution, et de réserver l’émission à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs conformément aux termes de l’Article L.411-2 II alinéa 5 du Code Monétaire et Financier.

(iii) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2 000 000 euros.

(iv) décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital visé au (iii) est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

(v) a) décide que le prix d’émission des actions sera fixé de la manière suivante : il devra être compris entre – 20% et + 50% par rapport au dernier cours de bourse précédant le jour de la fixation définitive du prix d’émission par le Conseil, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus.

(vi) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

(vii) décide que la présente délégation est conférée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale,

(viii) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

-décider la ou les émissions et augmentation(s) de capital éventuelles en résultant et déterminer la nature des valeurs mobilières à émettre ;

-arrêter les conditions de la ou des émission(s) ;

- arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions allouées à chacun d’entre eux ;

-décider le montant de l’émission et arrêter notamment le prix d’émission dans les conditions susvisées ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

-déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ;

-fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits de conversion, échange, remboursement) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) (et notamment toute clause de subordination prévue par l’article L. 228-97 du Code de commerce),

-fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

-prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

-à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes,

-procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

-constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

-d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et généralement faire le nécessaire,

(ix) prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter du jour de la présente assemblée à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée ou en cours d’utilisation, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution,

(x) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales.

TREIZIEME RESOLUTION – Délégation au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée en application de la délégation visée à la première résolution

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,

(i) décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution, qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la délégation qui lui ait consentie à la première résolution, le Conseil d’Administration pourra augmenter le nombre de titres émis dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,

(ii) décide que la présente autorisation n’a pas pour effet d’augmenter le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, tel que ce montant est fixé au (iii) de la première résolution figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée et que par conséquent, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur montant fixé au (iii) de la première résolution,

(iii) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires,

(iv) décide que la présente délégation est conférée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.

QUATORZIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe CLAF

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-38 et L. 225-38-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,

(i) décide que le Président et Directeur Général dispose d’un délai maximum de 9 mois à compter de la présente assemblée pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants,

(ii) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, à l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant maximum de 50.000 euros, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le plafond nominal global de 2.000.000 euros visé au (iii) de la première résolution en cas d’adoption de celle-ci,

(iii) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail,

(iv) décide de supprimer, en faveur des salariés susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles,

(v) fixe à dix huit mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation,

(vi) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions susvisées et à cet effet de :

-fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

-fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

-constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et

-procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de ladite augmentation de capital.

QUINZIEME RESOLUTION – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.