Première résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du Président et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en conséquence les opérations et mesures traduites par lesdits comptes ou résumées dans ces rapports et donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour cet exercice.

Troisième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter ainsi qu’il suit le bénéfice de l’exercice :

Bénéfice de l’exercice : 127 278 201,03 €

(diminué de la dotation à la réserve légale) (21 934,67€)

Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit : 21 379 277,14 €

Formant un bénéfice distribuable d’un montant total de : 148 635 543,50 €

Distribution d’un dividende unitaire de 0,90 euro aux 61 532 545 actions 55 379 290,50 €

Autres réserves, pour le solde 93 256 253,00 €

Le dividende ainsi fixé serait mis en distribution le 8 juin 2011.

Dans le cadre du rachat par la société de ses propres actions, il est rappelé que les actions auto-détenues ne donnent pas droit aux dividendes. La somme correspondant aux dividendes non versés sera donc affectée au compte « Report à nouveau ».

Ce dividende ouvrira droit à une réfaction de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,36 euro par action, sauf option de ces personnes pour le prélèvement libératoire de 19% en lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu, conformément à l’article 117 quater du CGI. Cette option doit être exercée par l’actionnaire auprès de l’établissement financier teneur de ses titres (ou à défaut de la société), au plus tard à la date d’encaissement du dividende.

Quelle que soit l’option exercée par l’actionnaire, Il est rappelé que les prélèvements sociaux (CSG, CRDS, prélèvement social de 2,2 % et contribution additionnelle) représentant 12,3% du montant du dividende depuis le 1er janvier 2010, seront prélevés à la source lors du paiement du dividende.

Les personnes morales ne bénéficieront quant à elles d’aucune réfaction.

Il n’existe pas de revenu distribué au titre de la présente assemblée, autre que le dividende mentionné ci-dessus, éligible ou non à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions en fin d’exercice

Dividende net par action (*)

Montant total distribué en milliers d’euros (**)

2007

55 461 302

1,00

54 200

2008

55 461 302

0,90

47 904

2009

61 187 226

0,90

52 866

• les actions auto- détenues ne donnent pas droit aux dividendes.

Quatrième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration sur la gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2010, les approuve tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées et ce rapport dans toutes ses parties.

Sixième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer la somme globale des jetons de présence alloués au conseil d’administration à 240 000 euros pour l’exercice 2010 et les exercices ultérieurs.

Septième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian d’Armand de Chateauvieux arrive à son terme, décide de le renouveler pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Henri d’Armand de Chateauvieux arrive à son terme, décide de le renouveler pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Guy Dupont arrive à son terme, décide de le renouveler pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Baudouin Monnoyeur arrive à son terme, décide de le renouveler pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Onzième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Munier arrive à son terme, décide de le renouveler pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Douzième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société EurAAudit CRC arrive à son terme, décide de le renouveler pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

La société EurAAudit CRC qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

Treizième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Jacques Martin arrive à son terme, décide de nommer Monsieur Jean-Marie Cadren, demeurant à Villenave d’Ornon (33140), 363 chemin de Leysotte, en qualité de Commissaire aux comptes Suppléant, et ce pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Jean-Marie Cadren qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

Quatorzième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du projet de descriptif du programme de rachat d’actions, décide :

- de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale mixte du 9 juin 2010,

- d’adopter le programme ci-après et à cette fin :

1) autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital, le cas échéant ajusté pour tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, sans jamais pouvoir détenir plus de 10 % du capital de la Société, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5%, conformément aux dispositions légales,

2) décide que les actions pourront être achetées en vue :

- d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

- de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société,

- d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,

- de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière.

- de les annuler par voie de réduction de capital dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution ci–après.

3) décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 50 euros, hors frais ;

4) décide que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

5) décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser trois cent sept millions six cent soixante deux mille sept cents euros (307 662 700 €) ;

6) décide que les actions pourront être achetées par tous moyens, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que le conseil d’administration appréciera ; ces achats pourront intervenir en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière, et dans le but exclusif de respecter un engagement de livraison de titres, ou de rémunérer une acquisition d’actif par échange et remise de titres dans le cadre d’une opération de croissance externe en cours lors du lancement de l’offre publique ;

7) les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment y compris en période d’offre publique ;

8) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation pour, notamment :

- procéder à la mise en oeuvre effective du programme et à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ;

- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

- ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, et notamment la diffusion du descriptif du programme de rachat sur le site de l’Autorité des marchés financiers ;

- effectuer toutes formalités.

9) décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Seizième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la société, objet de la quatorzième résolution de la présente assemblée,

1) autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tout ou partie des actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, présente ou future, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social ;

2) autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles ;

3) confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour procéder à cette ou ces réduction(s) de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, impartir de passer les écritures comptables correspondantes et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

4) fixe la durée de validité de la présente autorisation à dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, agissant en application des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce, autorise le conseil d’administration à consentir, au bénéfice des salariés ou de certains d’entre eux ou certaines catégories de personnel, dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou les mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-185 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société, ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant d’achats effectués par elle dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

Le conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente huit mois à compter de la présente assemblée.

Le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit de souscrire ou d’acheter un nombre d’actions supérieur à 5 % du capital social de la société à l’issue de la présente assemblée ; étant précisé que sur ce plafond, s’imputera la totalité des actions pouvant être attribuées gratuitement par le conseil d’administration au titre de l’autorisation donnée dans la dix-huitième résolution.

Le délai d’exercice des options ne peut excéder 6 ans à compter de la date d’attribution des options par le conseil d’administration ; en outre, les options ne pourront être levées par les bénéficiaires avant l’expiration d’un délai de 4 ans.

La présente décision comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sous options sera fixé par le conseil d’administration le jour de l’attribution des options ; conformément aux dispositions légales, mais à l’exception de l’application de toute décote, le prix de souscription ou d’achat des actions sera déterminé en référence à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédent le jour d’attribution des actions sous options. S’agissant des options d’achat, le prix ne pourra en outre être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société par suite de la mise en oeuvre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

Ce prix ne pourra être modifié sauf si la société venait à réaliser une opération financière pendant la période d’exercice des options. Dans ce cas, la société procédera à un ajustement du prix, ou du nombre des actions selon les dispositions prévues par la loi.

Le conseil d’administration pourra suspendre temporairement les levées d’option pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions.

Aucune option ne pourra être consentie :

- ni dans le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,

- ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique,

- moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration agissant dans les conditions ci-dessus à l’effet de consentir les options de souscription ou d’achat d’actions sus-indiquées, d’en fixer les conditions et modalités en se conformant à la loi et aux statuts, d’en désigner les bénéficiaires, de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, de prélever sur le montant des primes afférentes aux augmentations du capital, les frais de ces opérations, d’accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires et de procéder à la modification corrélative de l’article des statuts qui fixe le montant du capital.

Dix-huitième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

- autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre ;

- décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du capital à la date de la décision de leur attribution, ce pourcentage étant calculé compte tenu desdites actions attribuées et/ou émises ; étant précisé que sur ce plafond, s’imputera la totalité des actions auxquelles pourront donner droit les options octroyées par le conseil d’administration, au titre de l’autorisation donnée dans la dix-septième résolution.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :

- à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, et/ou

- à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, et prend acte que, conformément à la loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le conseil d’administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

L’assemblée générale décide :

A) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires résidant en France :

- de fixer à deux ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225‑197-3 du Code de commerce ;

- de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;

B) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires ne résidant pas en France :

- de fixer à quatre ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225‑197-3 du Code de commerce ;

- de supprimer la période de conservation des actions par leurs bénéficiaires, ces actions étant librement cessibles à compter de leur attribution définitive conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1, septième alinéa.

Toutefois, en ce qui concerne les attributions visées tant au paragraphe A qu’au paragraphe B ci-dessus, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci–dessus fixées, à l’effet :

- de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social ;

- de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;

- de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;

- de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’assemblée ;

- d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle–ci ;

- de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvement des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition ;

- de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées ;

- en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires ;

- en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228‑99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article ;

- de prendre toute mesure pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’assemblée générale fixe à trente huit (38) mois le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation.

Dix-neuvième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332–18 et suivants du Code du travail,

- Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de cinq millions d’euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

- Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

- Décide, en application de l’article L. 3332–19 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 30 % pour les adhérents à un plan d’épargne constitué en application de l’article L. 3332–25 du Code du travail à la condition que la période d’indisponibilité prévue par ce plan soit supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;

- Décide que le conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332–21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement ;

Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet notamment :

- d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

- fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe ;

- fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

- sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

- d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Vingtième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence au conseil d’administration de la société, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225–129–2, L. 225–135, L. 225–136 et L. 228–92 du Code de commerce, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public de tous titres financiers, et notamment :

- d’actions ordinaires assorties ou non de bons de souscription d’actions de la société ;

- de toutes autres valeurs mobilières donnant droit in fine par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet sont ou seront émises en représentation d’une quotité du capital de la société.

L’assemblée décide que ces émissions pourront également être effectuées :

- à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société, y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la société, dans les conditions prévues à l’article L. 225–148 du Code de commerce,

- à la suite de l’émission, par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou par l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions prévues à l’article L. 228–93 du Code de commerce.

Dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières conférant à leurs titulaires le droit de souscrire à des valeurs mobilières représentant une quote–part du capital de la société dans le cadre de la présente délégation, l’assemblée délègue expressément au conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social consécutivement à l’exercice desdites valeurs mobilières.

L’assemblée décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le conseil d’administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières.

L’assemblée décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration ou par son directeur général et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de huit millions d’euros (8 000 000 euros). En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, ce montant sera augmenté automatiquement dans les mêmes proportions.

L’assemblée autorise le conseil d’administration, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le plafond maximum de la ou des augmentations de capital dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225–135–1 et R. 225–118 du Code de commerce.

Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder trois cent cinquante millions d’euros (350 000 000 euros), ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission, (étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres d’emprunt dont l’émission est déléguée au conseil d’administration par la présente assemblée générale).

L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, constatés sur le marché d’Euronext Paris, précédant l’émission, diminuée s’il y a lieu d’une décote maximale de 5%.

Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son directeur général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt et unième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2) Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de l’action, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée ;

5) Confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide :

(i) de mettre en conformité l’article 13 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce et de le modifier en conséquence comme suit :

ARTICLE 13 – NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

Le paragraphe V est modifié comme suit, le reste de l’article restant inchangé :

« Chaque administrateur doit être propriétaire de 300 actions de la société. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois ».

(ii) de mettre en harmonie les dispositions de l’article 17 des statuts avec l’article L. 225-38 du Code de commerce et de le modifier en conséquence comme suit :

ARTICLE 17 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L’UN DE SES ADMINISTRATEURS OU DIRECTEURS GENERAUX

Le premier alinéa du paragraphe I « Convention soumise à autorisation » est modifié comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration ».

Vingt-troisième résolution

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.