Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :

— connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2010 et du rapport du Président joint au rapport de gestion ;

— après avoir entendu la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et de leur rapport sur le rapport du Président ;

approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et se soldant par un bénéfice net de 29 288 253 €.

L’Assemblée Générale approuve, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant global des dépenses non déductibles de l’Impôt sur les Sociétés visées à l’article 39.4 dudit Code qui s’élèvent à 97 939 €, ainsi que l’impôt correspondant qui s’élève à environ 33 651 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :

— connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation du Groupe pendant l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2010 ;

— après avoir entendu la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;

approuve les comptes consolidés de l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font apparaître un résultat net de 30 788 372 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du conseil d’administration :

1. décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante, en intégrant la régularisation de la réserve légale prévue à l’article L.232-10 du Code de commerce imposant aux sociétés par actions d’affecter une réserve d’un montant égal à 10 % du capital social, comme suit :

Sur le bénéfice net de

29 288 253 €

Il est ajouté le report à nouveau de

57 984 528 €

Somme distribuable

87 272 781 €

10 101 989 €

71 893 €

77 098 899 €

87 272 781 €

2. décide que ce dividende de 0,75 € par action sera mis en paiement à compter du 6 juin 2011.

3. décide que le dividende qui ne pourra être servi aux actions de la Société auto détenues à cette date, ou qui sera servi aux actions résultant de levées d’options de souscription d’actions intervenues entre le 1er janvier 2011 et ladite date et portant jouissance immédiate, sera affecté et/ou prélevé sur le compte « Report à nouveau ».

4. donne acte au conseil d’administration du rappel des distributions qui ont été effectuées au titre des trois derniers exercices clos, lesquelles forment, avec le dividende qui vient d’être décidé au titre de l’exercice 2010, l’ensemble résumé ci-dessous :

Exercice

Dividende global

Dividende par action

Actions de 0,95 € nominal

5 188 996,00 €

0,40 €

5 903 536,95 €

0,45 €

Actions de 1 € nominal

7 266 840,90 €

0,55 €

(*) 10 101 989 €

0,75 €

(*) Calcul réalisé sur la base du nombre d’actions au 31 mars 2011.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que la totalité des dividendes versés au titre de ces exercices est éligible à la réfaction de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 dudit Code, étant précisé que, pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2008, cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225‑38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-142-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Albert Saporta, Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-142-1 du Code de commerce, approuve les engagements qui y sont mentionnés pris au bénéfice de Monsieur Albert Saporta, Président Directeur Général.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Paola Ricci en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Madame Paola Ricci décidée par le conseil d’administration dans sa séance du 10 novembre 2010 en remplacement de Monsieur David Darmon, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Christian Chavy en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Christian Chavy décidée par le conseil d’administration dans sa séance du 10 novembre 2010 en remplacement de Monsieur Dirk-Jan Van Ommern, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Patrick Lee en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Patrick Lee décidée par le conseil d’administration dans sa séance du 10 novembre 2010 en remplacement de Monsieur Arnaud Fayet, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jacques Theurillat en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Jacques Theurillat décidée par le conseil d’administration dans sa séance du 10 novembre 2010 en remplacement de la Compagnie Financière de la Trinité, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution (Proposition de nomination de trois (3) nouveaux administrateurs et proposition de renouvellement de deux (2) mandats d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 26e résolution, de nommer :

— Monsieur Patrick Langlois, né le 9 décembre 1945 à Saint-Brieuc, de nationalité française, demeurant 16, place Vendôme, 75001 Paris.

En qualité d’administrateur de la Société, en complément des membres actuellement en fonction, pour une durée de deux ans, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

— Madame Maria Gabriella Camboni, née le 6 août 1957 à Milan, Italie, de nationalité italienne, demeurant Via Monte di Pietà, 1/A, 20121 Milano, Italy.

En qualité d’administrateur de la Société, en complément des membres actuellement en fonction, pour une durée de deux ans, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

— Monsieur Jean-Luc Bélingard, né le 28 octobre 1948 à Nantes, de nationalité française, demeurant 42, avenue des Sycomores, 75016 Paris.

En qualité d’administrateur de la Société, en complément des membres actuellement en fonction, pour une durée de deux ans, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 26e résolution, de renouveler :

— Monsieur Jean-Michel Levy ; et

— Monsieur Louis Champion.

En qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de deux ans, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Onzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe pour l’exercice en cours le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à 200 000 €, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat du Co-commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT en qualité de Co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices.

Le mandat de Co-commissaire aux comptes titulaire de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat du Co-commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Yves Nicolas en qualité de Co-commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices.

Le mandat de Co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Yves Nicolas prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Quatorzième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans des limites telles que :

— le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, et étant précisé également que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :

— l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

— l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–18 et suivants du Code du travail ; ou

— la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

— la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

— la mise en oeuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

— la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;

3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé, harmonisé ou de gré à gré, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

4. fixe à 100 € par action le prix maximal d’achat, soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 134 271 940 € au 31 mars 2011, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; à cet égard, l’Assemblée Générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’effectuer les ajustements du prix maximal d’achat résultant de telles opérations sur le capital ;

5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;

Le conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère ou en toute unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou à des titres de créance de la Société.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.

a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq M€, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation devra s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (a) de la 25e résolution soumise à la présente Assemblée.

Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-dessus est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre de ces ajustements. L’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence.

b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de cinquante M€ de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (b) de la 25e résolution soumise à la présente Assemblée.

Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-dessus, la contre-valeur en euros de la valeur nominale des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en devises étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies sera appréciée à la date de la décision d’émission.

Conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le conseil pourra utiliser, à son choix, et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— offrir au public, sur le marché français ou à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle sur la prime d’émission des frais et droits et des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, le cas échéant modifier pendant la durée de vie des titres concernés, dans le respect des formalités applicables, les caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et, généralement, faire le nécessaire.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société.

L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe (a) ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessous, soit par attribution gratuite au propriétaire d’actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Il appartiendra au conseil d’administration de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, et par offre au public (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou à des titres de créance de la Société.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre, étant entendu que le conseil d’administration disposera de la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution.

a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq M€, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation devra s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (a) de la 25e résolution soumise à la présente Assemblée.

Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-dessus est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le cas échéant, ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre de ces ajustements. L’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence.

b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de cinquante M€ de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (b) de la 25e résolution soumise à la présente Assemblée.

Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-dessus, la contre-valeur en euros de la valeur nominale des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en devises étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies sera appréciée à la date de la décision d’émission.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le conseil pourra utiliser, à son choix, et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission et notamment les formes et caractéristiques des titres de capital à créer, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle sur la prime d’émission des frais et des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, et, généralement, faire le nécessaire, étant précisé que :

— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. A ce jour, ce prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, diminuée d’une décote de 5 % ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et, le cas échéant, modifier ces caractéristiques pendant la durée de vie des titres concernés, dans le respect des formalités applicables.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions prévues aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission en France ou à l’étranger, en euros , en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social et/ou à des titres de créances de la Société, réalisée exclusivement dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier.

a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à deux M€, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation devra s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (a) de la 25e résolution soumise à la présente Assemblée.

Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-dessus est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le cas échéant, ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre de ces ajustements. L’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence.

Pour chacune des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, le conseil d’administration aura la compétence de décider, en cas de demande de souscription excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à la dix-neuvième résolution ci-après.

b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de vingt M€ de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (b) de la 25e résolution soumise à la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, et décide que le Conseil d’administration aura la compétence de déterminer les souscripteurs dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la décision d’émission, en vertu de la présente résolution, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles lesdites valeurs mobilières donnent accès, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce.

Le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission et notamment les formes et caractéristiques des titres de capital à créer, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle sur la prime d’émission des frais et droits et des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et, généralement, faire le nécessaire, étant précisé que :

— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. A ce jour, ce prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, diminuée d’une décote de 5 %, étant entendu cependant que l’adoption de la dix-huitième résolution ci-après autorisera le conseil d’administration à décider d’un prix d’émission inférieur dans les circonstances précisées à ladite résolution ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et, le cas échéant, modifier ces caractéristiques pendant la durée de vie des titres concernés, dans le respect des formalités applicables.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L.225-136 ;

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la seizième et dix-septième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la seizième et dix-septième résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :

— le prix d’émission des actions sera au moins égal à l’un ou l’autre des montants suivants : (i) cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext le jour précédant la fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10 % et (ii) moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période maximale de 6 mois précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 10 % ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus.

2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois (ledit capital étant apprécié au jour de la fixation du prix d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur les plafonds prévus pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé par la seizième ou la dix-septième résolution, selon le cas, ainsi que sur les plafonds nominaux globaux prévus pour les augmentations de capital à la vingt-cinquième résolution.

3. Décide que la présente autorisation est consentie au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas de demandes excédentaires, dans la limite de 15 % de l’émission initiale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, pour chacune des émissions décidées en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions qui précèdent, et au même prix, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées à l’article L.225-135-1 susvisé, sous réserve du respect des plafonds prévus dans lesdites résolutions.

La valeur nominale des actions complémentaires émises en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond prévu au paragraphe (a) de la 25e résolution soumise à la présente Assemblée.

Les émissions complémentaires de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances de la Société réalisées en vertu de la présente délégation devront s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (b) de la 25e résolution soumise à la présente Assemblée.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou à des titres de créance, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq M€, étant précisé que ce plafond est commun avec le plafond prévu à la seizième résolution soumise à la présente Assemblée et viendra s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (a) de la 25e résolution soumise à la présente Assemblée.

Ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le cas échéant, ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre de ces ajustements. L’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence.

b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de cinquante M€ de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce plafond est commun avec le plafond prévu à la seizième résolution soumise à la présente Assemblée et viendra s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (b) de la 25e résolution soumise à la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale confère au conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-dessus, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et notamment pour :

— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, soit d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » aux Etats-Unis) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

— déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

— procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée et des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et, le cas échéant, modifier ces caractéristiques pendant la durée de vie des titres concernés, dans le respect des formalités applicables.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt et unième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10% du capital de la Société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour :

— statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ;

— constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, généralement, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions au profit de dirigeants et salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225–197–1 à L.225–197–6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L.225–197–1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225–197–2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre.

Le nombre total des actions qui pourront être attribuées, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder cent mille (100 000) actions.

L’Assemblée Générale autorise le conseil d’administration, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :

— A l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.225–208 et L.225–209 du Code de commerce ; et/ou

— A l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée Générale autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, et prend acte que, conformément à la Loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le conseil d’administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ;

L’Assemblée Générale décide :

— de fixer à deux ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225–197–3 du Code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341–4 du Code de la sécurité sociale ;

— de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer, pour les résidents fiscaux étrangers, cette période de conservation à la condition que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent soit au moins égale à quatre ans ; durant la période de conservation, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341–4 du Code de la sécurité sociale ;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci–dessus fixées, à l’effet :

— De déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social ;

— En cas d’attribution aux dirigeants visés à l’article L.225–197–1 II du Code de commerce :

– de veiller à ce que la Société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225–197–6 dudit Code, et de prendre toute mesure à cet effet ;

– de décider que les actions attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, ou de fixer une quantité de ces actions que ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

— De répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;

— De fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;

— De déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’Assemblée ;

— D’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions en toute circonstance dans laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;

— De doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur les réserves, bénéfices ou primes dont la Société a la libre disposition ;

— De procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées ;

— En cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires ;

— En cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228–99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions en faveur de dirigeants et salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à accorder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de salariés ou dirigeants détenant moins de 10 % du capital de la Société et exerçant leurs fonctions soit dans la Société, soit dans une des filiales françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L.225–180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre, ou à l’achat d’actions provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, et notamment dans le cadre d’un programme de rachat, dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225–209 du Code de commerce.

Le nombre total des options qui seront consenties ne pourra donner droit, en vertu de la présente résolution, de souscrire ou d’acheter un nombre d’actions supérieur à trois cent mille (300 000).

Les options devront être levées avant l’expiration d’un délai maximum de dix ans à compter de leur attribution.

Le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes issues de l’exercice des options sera déterminé comme suit :

— Le prix de souscription des actions nouvelles par les bénéficiaires sera définitivement déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist de NYSE Euronext calculés sur la base des vingt séances de bourse précédant ce jour ;

— Le prix d’achat des actions existantes par les bénéficiaires sera définitivement déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur, ni à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action durant les vingt séances de bourse précédant ce jour, ni à 95 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225–208 et/ou L.225–209 du Code de commerce.

Le prix de souscription et le prix d’achat des actions par les bénéficiaires, tels que déterminés ci-dessus, ne pourront pas être modifiés pendant la durée de l’option, sauf si la Société réalisait l’une des opérations financières prévues par la Loi.

L’Assemblée Générale autorise, si la Société vient à réaliser une des opérations financières visées aux articles L.225-181 et R.225-138 du Code de commerce, le conseil d’administration à faire application des dispositions de l’article L.228–99 du Code de commerce concernant la protection des titulaires d’options.

Il est précisé qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en cas de levée des options ;

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet, sans que cette liste ne soit limitative :

— De décider de consentir des options en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;

— De fixer le prix de souscription et/ou d’achat des actions issues des options consenties conformément aux modalités arrêtées ci–dessus par l’Assemblée ;

— De fixer les conditions et modalités des options et ce, au fur et à mesure des décisions d’attribution, dans les conditions légales et réglementaires ;

— De fixer les délais d’options sous réserve de ce qui est dit à l’alinéa ci-dessus ainsi, que le cas échéant, les quantités par périodes ;

— De déterminer les bénéficiaires des options pour autant qu’ils remplissent les conditions visées ci-dessus ;

— En cas d’attribution aux dirigeants visés à l’article L.225–185, alinéas 4 et 5, du Code de commerce :

– de veiller à ce que la Société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225–186–1 dudit Code, et de prendre toute mesure à cet effet ;

– de décider que les options ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions, ou de fixer une quantité d’actions issues de levées d’options que ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— De stipuler le cas échéant, une période d’incessibilité et/ou d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options, sans que cette période d’incessibilité puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

— De constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options ;

— De modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;

— De prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

— Sur sa seule décision et si elle le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Conformément aux dispositions de l’article L.225–184 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225–177 à L.225–186–1 dudit Code.

Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à des cessions de titres réservées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L. 225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions qui seraient réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 1,5 % (un pourcent et demi) du capital.

Dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires tels que définis ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de la présente délégation.

L’Aassemblée Générale décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire ou ne pas consentir de décote ou décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.

L’Assemblée Générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ;

— déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières, et notamment de fonds communs de placement d’entreprises ;

— déterminer les modalités de libération des titres émis ;

— fixer la date de jouissance des actions ;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l’ensemble des autres modalités de chaque émission ;

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— constater la réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, prendre toute mesure requise pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts de la Société les modifications requises, et généralement faire le nécessaire.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au second paragraphe de la présente résolution.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des résolutions précédentes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des quinzième, seizième, dix-septième, dix-neuvième et vingtième résolutions ci-avant, décide :

(a) de fixer à huit M€ le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations objets des quinzième, seizième, dix-septième, dix-neuvième et vingtième résolutions ci-avant, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières, et de tous autres droits donnant accès à des titres de capital de la Société conformément aux dispositions de l’article L.228–99 du Code de commerce ; et

(b) de fixer à soixante M€, ou leur contre-valeur en devises étrangères à l’euro ou en unités de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le montant nominal maximum des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu des délégations objets des quinzième, seizième, dix-septième, dix-neuvième et vingtième résolutions ci-avant et qui consisteront en des titres d’emprunt ou seront associées à l’émission de tels titres ou encore en permettront l’émission comme titres intermédiaires.

Vingt-sixième résolution (Modification des statuts de la Société visant les articles 3 (objet social), 7 (capital social) et 15 (durée des fonctions d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sur proposition du conseil d’administration et après avoir entendu lecture de son rapport, décide de modifier l’objet social de la Société.

L’alinéa 1 de l’article 3 des statuts sera ainsi modifié comme suit :

— Article 3 – Objet social : « La société a pour objet : l’étude, la préparation, la fabrication et la vente en tous pays de tous produits chimiques et pharmaceutiques à usage humain et / ou vétérinaire ; »

Les alinéas suivants de l’article 3 restent inchangés.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sur proposition du conseil d’administration et après avoir entendu lecture de son rapport, décide de modifier le capital social de la Société.

L’article 7 des statuts sera modifié de la manière suivante :

— Article 7 – Capital social : « Le capital social est fixé à treize millions quatre cent soixante-neuf mille et trois cent dix-neuf € (13 469 319 €) divisé en 13 469 319 actions de un euro (1 €) de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie. »

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sur proposition du conseil d’administration et après avoir entendu lecture de son rapport, décide de modifier la durée des fonctions des administrateurs de la Société.

L’article 15 des statuts sera modifié de la manière suivante :

— Article 15 – Durée des fonctions d’administrateur : « Les administrateurs sont nommés pour deux ans au maximum et rééligibles ».

L’alinéa suivant de l’article 15 reste inchangé.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.