PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’activité et la situation de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes annuels dudit exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve spécialement le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code Général des Impôts) mentionné dans le Rapport du Conseil d’administration qui s’élève à 10 378 €.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du groupe HOLOGRAM. INDUSTRIES arrêtés au 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu’il lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la conclusion et l’exécution au cours de l’exercice écoulé des opérations visées aux articles L.225.38 et suivants du Code de Commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui y sont traduites.

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que l’exercice clos le 31 décembre 2007 se solde par un bénéfice net comptable d’un montant de 2 153 548,45 euros et décide :

- de l’affecter au compte de « Report à nouveau » pour un montant de 1 067 352,05 €,

- de procéder à une distribution de dividendes d’un montant global de 1 086 196,40 €

correspondant à une somme de 0,20 € pour chacune des 5 430 982 actions composant le capital social, sous réserve de l’ajustement du dividende distribué pour tenir compte du nombre des actions auto-détenues à la date de l’Assemblée générale.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes suivants ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, décide de fixer à la somme de 45 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2008.

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions établi par la Société, faisant usage de la faculté prévue par l’article L.225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder au rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital arrêté à la date de réalisation de ces achats, ce qui correspond à titre illustratif à un nombre maximum de 543 098 actions sur un total de 5 430 982 actions au 31 décembre 2007, en vue de, par ordre décroissant de priorité :

1/ l’animation du marché secondaire des titres par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l’AFEI telle qu’approuvée par l’A.M.F. ;

2/ l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure (à titre de paiement, d’échange ou autres) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;

3/ l’annulation éventuelle des titres ;

4/ la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions au profit des salariés.

Elle fixe :

à 3.000.000 euros le montant des fonds pouvant être engagé dans le programme de rachat d’actions,
à 20 euros, le prix maximum d’achat,
à 5 euros, le prix minimum de vente.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix déterminés ci-avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions aux termes de l’une quelconque de ces opérations.

Elle décide que l’acquisition ou la cession des titres pourrait être effectuée par tous moyens et de toutes manières, y compris sous forme de blocs de titres dans le respect de la réglementation, et par l’utilisation d’instruments financiers dérivés dont notamment toutes opérations optionnelles.

La présente autorisation est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée ; elle annule, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace la précédente autorisation qui avait été donnée par l’Assemblée Générale du 14 juin 2007.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer, à son Directeur Général, les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution. Il devra rendre compte au Conseil de l’utilisation faite de ce pouvoir.

SEPTIEME RESOLUTION

En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, l’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions propres acquises au titre de la mise en oeuvre du plan de rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce.

En conséquence, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour régler le sort d’éventuelles oppositions qui pourraient être notifiées dans le délai de vingt jours à compter du dépôt au Greffe de la présente résolution (article R.225-152 du Code de commerce), procéder à la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, constater leurs réalisations, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, pour ce qui concerne les opérations d’annulation des actions rachetées dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce, procéder en outre à l’information requise auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et aux déclarations requises auprès de la même Autorité, enfin, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

En conséquence, l’assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour remplir toutes les formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

HUITIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1/ autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de Commerce, et pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié de la Société et des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;

2/ décide que le nombre total d’options pouvant être consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente délégation, exerçables et non encore exercées, plus de 10 % du capital de la société ;

3/ constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;

4/ décide que le prix de souscription ou d’achat sera fixé par le Conseil d’Administration de la Société et ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action au cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où ces options seront consenties ;

5/ décide que la durée de la période d’exercice des options, telle qu’arrêtée par le Conseil d’Administration, ne pourra excéder une période de 10 ans à compter de leur date d’attribution ;

6/ décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l’effet notamment de :

fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des bénéficiaires des options,
fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, et le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions,
arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options,
décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou acquérir devra être ajusté notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur,
prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres,
modifier ces modalités à une date ultérieure et notamment limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires,
imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations,
accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de levées d’options de souscription et de modifier les statuts, et généralement faire le nécessaire ;

7/ délègue expressément au Conseil d’administration la compétence pour réaliser toute augmentation de capital résultant de levées d’options de souscription.

8/ charge le Conseil d’informer chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

La présente autorisation annule, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace la précédente autorisation conférée au Conseil d’Administration par la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2005.

NEUVIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et suivants du code de commerce :

1/ autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivant du Code de Commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la Loi et/ou des actions à émettre de la Société,

2/ décide que ces attributions seront consenties au bénéfice de ceux que le Conseil désignera parmi les membres du personnel salarié de la Société et des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de Commerce,

3/ décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation, compte tenu du nombre des options attribuées dans le cadre de la huitième résolution de la présente assemblée, ne pourra être supérieur au seuil global de 10 % du capital social au jour de leur attribution par le Conseil,

4/ décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimum de 2 ans à compter de leur date d’attribution, sauf dispositions particulières prévues à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce,

5/ décide que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par le bénéficiaire, courant à compter de l’attribution définitive des actions et à l’issue de laquelle les actions pourront être cédées, ne pourra être inférieure à deux ans, sous réserve de l’application des dispositions du 8e alinéa du I de l’article L 225-197-1 du Code de commerce,

6/ s’agissant des actions gratuites à émettre la présente résolution emporte, au profit des bénéficiaires d’actions à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation,

7/ décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs à l’effet de :

déterminer les conditions et modalités d’attribution gratuite des actions existantes ou à émettre, et notamment fixer et arrêter les conditions d’émission des actions qui pourront être émises au titre de la présente autorisation dans les limites fixées par la présente assemblée,
arrêter la liste des salariés ou de certaines catégories d’entre eux qui bénéficieront d’attributions gratuites d’actions en vertu de la présente autorisation,
fixer les délais d’attribution définitive et de conservation des actions par bénéficiaires dans le respect des délais minimum fixés par la présente assemblée,
procéder à l’achat d’actions de la Société préalablement à l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de Commerce,
accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives l’augmentation de capital ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence,
et généralement prendre toutes décisions nécessaires ou utiles à la mise en application de la présente autorisation dans le cadre des dispositions légales et réglementaires et, à ces effets, consentir toutes délégations.

9/ décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée. La présente autorisation annule, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace la précédente autorisation conférée au Conseil d’Administration par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2005.

DIXIEME RESOLUTION

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.443–1 et suivants du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et de l’article L.225–129-6 du Code du Commerce et à l’occasion de l’augmentation de capital soumise au vote de la présente assemblée dans les résolutions qui précèdent :

1/ Autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, au moyen de l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225–180 du nouveau Code de Commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1 % du nombre d’actions de la société. La présente autorisation emporte, au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient créées.

La présente autorisation est valable pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

2/ Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour :

Déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, conformément à la réglementation qui sera alors en vigueur,
Fixer les diverses conditions requises pour pouvoir bénéficier de l’offre de souscription en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, ainsi que les autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à effet de rendre définitives l’augmentation ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de la présente résolution,
Modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

ONZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ces délibérations de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes formalités de dépôt et de publicité et autres prévues par la Loi.