Première Résolution – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 – Rapport de gestion – Quitus aux administrateurs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2010 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences, les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés faisant apparaître un bénéfice de 28 683 911 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, l’Assemblée prend acte qu’il n’y a aucune dépense et charge non déductible fiscalement au titre de l’exercice 2010.

L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Deuxième Résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2010 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés faisant ressortir un résultat net (part du Groupe) de 82 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième Résolution – (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 28 683 911 euros de la manière suivante.

Le bénéfice distribuable s’élève à :

report à nouveau antérieur

272 832 691 euros résultat de l’exercice

28 683 911 euros dotation de la réserve légale

-59 146 euros Total bénéfice distribuable

301 457 456 euros Affectation du résultat

(Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2010, soit 28 604 391 actions)

1,10 euro par action

soit un dividende mis en distribution égal à

31 464 830 euros Report à nouveau après affectation

269 992 626 euros Total

301 457 456 euros

Il sera distribué, à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 1,10 euro portant le montant total du dividende à 31 464 830 euros, sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2010.

Toutefois, ce montant est susceptible d’être augmenté (et le report à nouveau corrélativement diminué) d’un montant total maximal de 2 051 311 euros pour tenir compte du nombre total maximal de 1 864 828 actions supplémentaires susceptibles d’être créées, entre le 1er janvier 2011 et le 8 juin 2011 (date de mise en paiement du dividende), par voie éventuelle de levées d’options de souscription d’actions.

Le dividende sera détaché le 3 juin 2011 et mis en paiement à compter du 6ème jour de bourse suivant la date de tenue effective de l’Assemblée Générale, soit le 8 juin 2011.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, Nexans détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées au report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts (CGI), il est précisé que les actions sont toutes de même catégorie et que la totalité du dividende mis en paiement sera éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI.

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration qu’il lui a été précisé que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices ainsi que le montant des dividendes éligibles à l’abattement de 40% ont été les suivants :

Exercice 2007

(distribution en 2008)

Exercice 2008

(distribution en 2009)

Exercice 2009

(distribution en 2010)

Dividende par action

2 €

2 €

1 €

Nombre d’actions rémunérées

25 372 103

27 970 803

28 101 995

Distribution totale

50 744 206 €

55 941 606 €

28 101 995

Au titre des exercices 2007, 2008 et 2009, toutes les actions étaient de même catégorie.

Quatrième Résolution – (Approbation des conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la nouvelle convention dont il fait état.

Cinquième Résolution – (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gianpaolo Caccini)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur arrivant à échéance de M. Gianpaolo Caccini pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 17ème résolution relative à la modification de l’article 12 des statuts, le mandat de M. Gianpaolo Caccini sera réduit à une durée de deux ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Sixième Résolution – (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Georges Chodron de Courcel)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur arrivant à échéance de M. Georges Chodron de Courcel pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième Résolution – (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jérôme Gallot)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur arrivant à échéance de M. Jérôme Gallot pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 17ème résolution relative à la modification de l’article 12 des statuts, le mandat de M. Jérôme Gallot sera réduit à une durée de deux ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Huitième Résolution – (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Nicolas de Tavernost)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur arrivant à échéance de M. Nicolas de Tavernost pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième Résolution – (Nomination de Mme Mouna Sepehri en tant qu’administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme en qualité d’administrateur Mme Mouna Sepehri pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième Résolution – (Nomination de M. Cyrille Duval en tant qu’administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme en qualité d’administrateur M. Cyrille Duval pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Onzième Résolution – (Nomination de M. Robert Brunck en tant qu’administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme en qualité d’administrateur M. Robert Brunck pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Douzième Résolution – (Nomination de M. Francisco Pérez en tant qu’administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme en qualité d’administrateur M. Francisco Perez pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 17ème résolution relative à la modification de l’article 12 des statuts, le mandat de M. Francisco Perez sera réduit à une durée de deux ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Treizième Résolution – (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

- de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

- de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés; ou

- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Nexans par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre d’actions que la Société achète n’excède pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de

10 % prévue au présent alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation;

- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur hors période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 80 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En cas de revente sur le marché, le prix minimum de vente des actions auto-détenues acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente Assemblée Générale ou des Assemblées Générales antérieures sera de 45 euros par action. Ce prix s’applique de manière implicite aux remises d’actions par suite de l’émission, postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière. Nonobstant ce qui précède, dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le cinquième alinéa de l’article L. 225-209 du Code de commerce, les règles relatives au prix de vente seront celles fixées par les dispositions légales en vigueur. En outre, le prix minimum de vente ne s’appliquera pas en cas de remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations d’acquisition, ce prix étant applicable tant aux cessions décidées à compter de la date de la présente Assemblée qu’aux opérations à terme conclues antérieurement et prévoyant des cessions d’actions postérieures à la présente Assemblée.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et au plus tard dans un délai de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités selon lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les conditions légales et réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Quatorzième Résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux dans la limite d’un montant nominal de 156 000 euros, soumises aux conditions de performance fixées par le Conseil)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le montant nominal global des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas être supérieur à

156 000 euros (à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital), étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2(ii) de la 10ème résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2010 ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que l’attribution desdites actions aux bénéficiaires ne deviendra définitive qu’à condition de la réalisation des critères de performance d’ores et déjà fixés par le Conseil d’Administration préalablement à la présente Assemblée et présentés dans le rapport du Conseil sur les résolutions de la présente assemblée ;

4. décide en outre que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale, dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de Commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration (soit à ce jour deux ans après l’attribution définitive desdites actions), soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, les bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation, étant entendu que dans les deux cas l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-1 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale.

5. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

* déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; * déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; * fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, (a) soit décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, (b) soit fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; * prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; * constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; * en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

6. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

7. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code;

9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ou de certains d’entre eux ;

10. décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

Quinzième Résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux dans la limite d’un montant nominal de 14 000 euros)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le montant nominal global des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas être supérieur à

14 000 euros (à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital), étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2(ii) de la 10ème résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2010 ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide en outre que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de Commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration (soit à ce jour deux ans après l’attribution définitive desdites actions), soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans pour les résidents français et / ou résidents fiscaux hors de France, les bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation, étant entendu que dans les deux cas l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-1 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;

4. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

* déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; * déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; * fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus; * prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; * constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; * en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

5. décide que la société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

6. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code;

8. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ou de certains d’entre eux ;

9. décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

Seizième Résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers dans la limite de 400 000 euros)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 400 000 euros (à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, par émission(s) d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier et que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 24,8 millions d’euros prévu au paragraphe 2(ii) de la 10ème résolution de l’ Assemblée Générale du 25 mai 2010 ou sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. décide que la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution expirera à l’issue d’une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée ;

3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après); toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou plan assimilé) ;

4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporés au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

6. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;

7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

* d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; * de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; * de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; * d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; * de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; * en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; * en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; * de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; * le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; * de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; * d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

8. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

Dix-septième Résolution – (Modification de l’article 12, paragraphe 1, des statuts (« Durée du mandat des administrateurs – Limite d’âge »))

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le paragraphe 1 de l’article 12 des statuts (« Durée du mandat des administrateurs – Limite d’âge ») comme suit :

Ancienne rédaction :

« La durée des fonctions des administrateurs est de 6 ans pour tout mandat commencé avant l’exercice 2004 et de 4 ans pour tout mandat commencé à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2004. »

Nouvelle rédaction :

« La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Par exception, l’Assemblée Générale peut nommer ou renouveler le mandat d’un administrateur pour une durée de un, deux ou trois ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs. »

Dix-huitième Résolution – (Modification de l’article 12, paragraphe 3, des statuts (« Durée du mandat des administrateurs – Limite d’âge »))

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le paragraphe 3 de l’article 12 des statuts (« Durée du mandat des administrateurs – Limite d’âge ») comme suit :

Ancienne rédaction :

« Les administrateurs ayant plus de 70 ans ne devront pas excéder plus du tiers des administrateurs en fonction. Tout administrateur en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d’office à la date de la première assemblée générale ordinaire suivant son 70 ème anniversaire. »

Nouvelle rédaction :

« Les administrateurs ayant plus de 70 ans ne devront pas excéder plus du tiers des administrateurs en fonction, apprécié au moment de toute nomination. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle. »

Dix-neuvième Résolution – (Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour effectuer tous dépôts et formalités relatives aux résolutions adoptées par l’Assemblée Générale.