Première résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture :

— du rapport de gestion du conseil d’administration auquel est joint le rapport du Président du conseil d’administration prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce,

— du rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes auquel est joint son rapport sur le rapport établi par le Président du conseil d’administration,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’est intervenue au cours de l’exercice.

Troisième résolution . — En conséquence, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2010 se solde par une perte nette comptable de 468.166 euros. Elle décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter cette perte au compte report à nouveau.

Il est précisé qu’au titre des trois derniers exercices, il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture :

— du projet de fusion,

— du rapport du conseil d’administration,

— du rapport du commissaire à la fusion sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature,

approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion et ses annexes aux termes duquel la société CORPORATE TELECOM fait apport à la société INTERCALL de la totalité de son actif s’élevant à 4.319.246 euros moyennant la prise en charge de la totalité de son passif d’un montant de 411.246 euros, soit un actif net apporté de 3.908.000 euros,

approuve les apports effectués par la société CORPORATE TELECOM et l’évaluation qui en a été faite,

approuve la rémunération de la fusion selon le rapport d’échange de 1 action de la société CORPORATE TELECOM pour 2.040 actions de la société INTERCALL.

Sixième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, décide d’augmenter le capital social d’un montant de 1.020.000 euros pour le porter de 807.060 euros à 1.827.060 euros par la création de 1.020.000 actions nouvelles de un euro de nominal chacune entièrement libérées, lesdites actions étant attribuées en totalité à l’associé unique de la société CORPORATE TELECOM.

Ces actions nouvelles créées jouissance du 1er janvier 2011 sont entièrement assimilées aux actions anciennes à compter de ce jour.

La différence entre le montant de l’actif net apporté par la société CORPORATE TELECOM et ce montant de l’augmentation de capital, différence égale à 2.888.000 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan à un compte intitulé « prime de fusion ».

Septième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, prend acte de ce que par décisions en date de ce jour l’associé unique de la société CORPORATE TELECOM a approuvé la présente fusion et constate la réalisation définitive de ladite fusion et la dissolution sans liquidation de la société CORPORATE TELECOM.

Huitième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, approuve spécialement le montant de la prime de fusion s’élevant à 2.888.000 euros et décide :

— d’imputer sur cette prime tout ou partie des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la fusion,

— d’effectuer sur ladite prime tous prélèvements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l’adoption de la cinquième résolution ci-dessus, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 6 des statuts.

« Article 6 – Capital social

Le capital social est fixé à 1.827.060 euros. Il est divisé en 1.827.060 actions entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie. »

Dixième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, charge son Président, Monsieur Lionel ROZENBERG et/ou Monsieur Jacques ROZENBERG, Directeur Général Délégué, avec faculté pour l’un et pour l’autre de déléguer ce pouvoir à un autre administrateur, de signer la déclaration de régularité et de conformité établie à l’occasion de la présente opération de fusion.

Onzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, décide d’étendre l’objet social de la société.

En conséquence, elle modifie de la manière suivante l’article 2 des statuts relatif à l’objet social de la société :

« Article 2 – Objet

La société a pour objet directement ou indirectement en France ou à l’étranger :

— toute activité se rapportant à la téléphonie et plus particulièrement toute prestation relative à la vente de cartes téléphoniques prépayées, de services audiotex à usage promotionnel et de services pour les entreprises et le grand public,

— toute prestation relative aux services interactifs, télématiques, vocaux ou autres,

— l’étude, le conseil, la création, l’organisation, le montage ainsi que la vente ou la revente de matériels liés au secteur de la communication informatique,

— l’édition et l’exploitation de services audiotex, vidéotex, télécopie, médias-électronique, bornes interactives et multi-médias,

— l’organisation de concours et la distribution de lots y afférent ainsi que l’organisation et la gestion de campagnes de promotion ou de publicité,

— toutes prestations de services dans le domaine de la communication et des télécommunications,

— le commerce sous toutes ses formes de tout matériel et marchandises de rapportant au domaine de la communication et des télécommunications,

— la prise d’intérêts ou de participations dans toutes sociétés ou entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières ou immobilières cotées ou non cotées, par voie de création de sociétés ou entreprises nouvelles, françaises ou étrangères, d’apports, de souscriptions, d’achat de titres, de droits sociaux, fusions, associations en participation, toutes opérations financières quelconques, ayant un rapport direct ou indirect avec l’objet social ou avec tout objet similaire ou connexe,

Et plus générale, la participation de la société par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions, ou d’achats de titres ou droits sociaux, de fusions ou autres, ainsi que toutes opérations quelles qu’elles soient se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus ou à tout objet similaire ou annexe, et susceptible de faciliter le développement de la société. »

Douzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture :

— du rapport du conseil d’administration,

— du rapport spécial du commissaire aux comptes

décide, en application des dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

— que le conseil d’administration disposera d’un délai maximum de un an pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L 3332-2 du Code du travail ;

— d’autoriser le conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de trois ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 24.000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L 3332-20, du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Treizième résolution . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.