PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur l’activité et la situation de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes annuels dudit exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve spécialement le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code Général des Impôts) mentionné dans le Rapport du Conseil d’administration qui s’élève à 12 571 €.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du groupe HOLOGRAM. INDUSTRIES arrêtés au 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la conclusion et l’exécution au cours de l’exercice écoulé des opérations visées aux articles L.225.38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui y sont traduites.

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que l’exercice clos le 31 décembre 2010 se solde par un bénéfice net comptable d’un montant de 2 600 645,16 euros et décide :

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes suivants ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, décide de fixer à la somme de 70 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration au titre de l’exercice 2011.

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de M. Jean-Pierre BRICE pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

SEPTIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2013, en qualité d’Administrateur :

M. Nathan SOUPARIS

Né le 16 février 1988

De nationalité française

Demeurant : 1, rue du Cygne, 75001 Paris

M. Nathan SOUPARIS a fait savoir qu’il acceptait son mandat, sous réserve du vote de l’Assemblée, et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

HUITIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2013, en qualité d’Administratrice :

Mme Sandrine LE GRAND

Née le 18 avril 1966

De nationalité française

Demeurant : 45, rue de Chaillot, 75116 Paris

Mme Sandrine LE GRAND a fait savoir qu’elle acceptait son mandat, sous réserve du vote de l’Assemblée, et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

NEUVIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions établi par la Société, faisant usage de la faculté prévue par l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder au rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital arrêté à la date de réalisation de ces achats, ce qui correspond à titre illustratif à un nombre maximum de 539 911 actions sur un total de 5 399 113 actions au 31 décembre 2010, en vue de, par ordre décroissant de priorité :

1- l’animation du marché secondaire des titres par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l’AMAFI telle qu’approuvée par l’A.M.F. ;

2- l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure (à titre de paiement, d’échange ou autres) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;

3- l’annulation éventuelle des titres ;

4- la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions au profit des salariés.

Elle fixe :

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix déterminés ci-avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions aux termes de l’une quelconque de ces opérations.

Elle décide que l’acquisition ou la cession des titres pourrait être effectuée par tous moyens et de toutes manières, y compris sous forme de blocs de titres dans le respect de la réglementation, et par l’utilisation d’instruments financiers dérivés dont notamment toutes opérations optionnelles.

La présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée ; elle annule, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace la précédente autorisation qui avait été donnée par l’Assemblée Générale du 10 juin 2010.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à déléguer, à son Directeur Général, les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution. Il devra rendre compte au Conseil de l’utilisation faite de ce pouvoir.

DIXIEME RESOLUTION

En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, l’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions propres acquises au titre de la mise en oeuvre du plan de rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article L..225-209 du Code de commerce.

En conséquence, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour régler le sort d’éventuelles oppositions qui pourraient être notifiées dans le délai de vingt jours à compter du dépôt au Greffe de la présente résolution (article R.225-152 du Code de commerce), procéder à la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, constater leurs réalisations, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, pour ce qui concerne les opérations d’annulation des actions rachetées dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, procéder en outre à l’information requise auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et aux déclarations requises auprès de la même Autorité, enfin, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

En conséquence, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour remplir toutes les formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

ONZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, et en vue de permettre au Conseil de réaliser des opérations de croissance externe :

1. délègue dans ce cadre et dans cet objectif, dans les conditions des articles L.225-129-2 et L.225-136 du Code de commerce, au Conseil d’administration le pouvoir d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social d’un montant nominal maximum ne pouvant excéder 10 % du capital social de la Société :

a) par l’émission d’actions nouvelles, assorties ou non de bons de souscription d’actions, à souscrire contre espèces ou par compensation de créances ou, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, en rémunération de titres visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, avec ou sans prime d’émission ;

b) par l’émission de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions, à tout moment ou à dates fixes ;

c) par l’émission de bons de souscription d’actions à souscrire en espèces, ou attribués gratuitement, étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés à des valeurs mobilières visées au b) ci-dessus émises simultanément ;

d) soit par mise en oeuvre simultanée de plusieurs de ces procédés.

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra toutefois réserver aux actionnaires une priorité de souscription pendant un délai et selon des modalités qu’il arrêtera ;

3. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société et des bons émis, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises et les bons émis donnent droit, immédiatement ou à terme et décide de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons ;

4. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de pouvoirs, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de bourse observés sur les trois séances précédant le début de l’émission des valeurs mobilières précitées avec une décote maximale de 5 % après, le cas échéant, correction de cette valeur pour tenir compte de la date de jouissance ;

5. décide qu’au montant fixé au paragraphe 1., s’ajoute le montant des augmentations de capital supplémentaires, rendues nécessaires pour la réservation des droits des porteurs de valeurs mobilières et bons donnant droit, d’une manière quelconque, à l’attribution d’actions de la Société ;

6. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi :

a) pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions susvisées conduisant à l’augmentation de capital, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et établir le rapport complémentaire prévu par la Loi, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions ;

b) pour suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, en conformité avec les dispositions légales ou réglementaires ;

c) prendre toutes les mesures et faire procéder, le cas échéant, à toutes formalités requises pour l’admission aux négociation sur un marché réglementé des titres émis, imputer les frais d’émission des titres sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ;

d) en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution d’actions, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

e) en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions, acheter en Bourse ou de gré à gré ces valeurs mobilières, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ;

7. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

DOUZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, et pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié de la Société et des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que le nombre total d’options pouvant être consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente délégation, exerçables et non encore exercées, plus de 10 % du capital de la Société ;

3. constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;

4. décide que le prix de souscription ou d’achat sera fixé par le Conseil d’administration de la Société et ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action au cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où ces options seront consenties ;

5. décide que la durée de la période d’exercice des options, telle qu’arrêtée par le Conseil d’administration, ne pourra excéder une période de 10 ans à compter de leur date d’attribution ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l’effet notamment de :

a) fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des bénéficiaires des options,

b) fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, et le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions,

c) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options,

d) décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou acquérir devra être ajusté notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur,

e) prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres,

f) modifier ces modalités à une date ultérieure et notamment limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires,

g) imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations,

h) accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de levées d’options de souscription et de modifier les statuts, et généralement faire le nécessaire ;

7. délègue expressément au Conseil d’administration la compétence pour réaliser toute augmentation de capital résultant de levées d’options de souscription.

8. charge le Conseil d’informer chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

La présente autorisation annule, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace la précédente autorisation conférée au Conseil d’administration par la huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2008.

TREIZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et de l’article L.225–129-6 du Code du commerce et à l’occasion de l’augmentation de capital soumise au vote de la présente Assemblée dans les résolutions qui précèdent :

1) Autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, au moyen de l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225–180 du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1% du nombre d’actions de la Société. La présente autorisation emporte, au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient créées.

La présente autorisation est valable pour une durée qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

2) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour :

QUATORZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de revoir le texte des statuts de la Société pour que ceux-ci soient mis en conformité avec le décret du 23 juin 2010 relatif aux droits des actionnaires de sociétés cotées et avec l’ordonnance du 9 décembre 2010 portant transposition de la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, et décide en conséquence de modifier les articles 33, 34 et 36 des statuts ainsi qu’il suit :

Article 33 – CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

Auteur de la convocation

L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’administration.

A défaut, elle peut être également convoquée

a) par les Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions de l’article R.225-162 du Code de commerce,

b) par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, à la demande, soit de tout intéressé ou du comité d’entreprise en cas d’urgence, soit d’un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, soit d’une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L.225-120,

c) par les liquidateurs,

d) par un administrateur provisoire.

Formes de la convocation

Les actionnaires sont convoqués par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, et par un avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires contenant les mentions énoncées à l’article R.225-66 du Code de commerce. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs sont convoqués par lettre simple.

La convocation précise les modalités de vote par correspondance.

Délais

Le délai entre la date, soit de l’insertion ou de la dernière des insertions contenant un avis de convocation, soit de l’envoi des convocations individuelles, et la date de l’Assemblée, est au moins de QUINZE (15) jours sur première convocation et de DIX (10) jours la convocation suivante.

Le reste de l’article 33 est inchangé.

Article 34 – ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE

L’ordre du jour de l’Assemblée est arrêté par l’auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant un certain pourcentage du capital ont la faculté de requérir, par lettre recommandée, avec demande d’avis de réception adressée au siège social, l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution.

Le pourcentage nécessaire pour l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions est fixé par l’article L.225-105 alinéa 2 du Code de commerce et par l’article R.225-71 du Code de commerce.

La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.

Le président du Conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de CINQ (5) jours à compter de cette réception.

Ces points et projets de résolution, qui doivent être communiqués aux actionnaires, sont inscrits à l’ordre du jour. Les projets de résolution sont soumis au vote de l’Assemblée.

Le reste de l’article 34 est inchangé.

Article 36 – REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte de solidarité civile. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix.

Le reste de l’article 36 est inchangé.

QUINZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ces délibérations de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes formalités de dépôt et de publicité et autres prévues par la Loi.