Première résolution (Approbation des comptes sociaux)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Seconde résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38, L.225-39 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale constate l’absence de conventions.

Troisième résolution (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration décide d’affecter le résultat de l’exercice qui fait apparaître un résultat net de 2 327 909 € au compte de report à nouveau.

Quatrième résolution (Distribution de dividendes)

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, approuve et décide de verser un dividende de 0,30 € par action prélevé sur le report à nouveau.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Cinquième résolution (Mise en place d’un programme de rachats d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et de la note d’information visée par l’AMF, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois maximum à compter de la présente Assemblée, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2010.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 10 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (par application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions le composant après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 3 000 000 euros.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes)

Les mandats de la société GRANT THORNTON, Commissaire aux comptes titulaire domiciliée 100, rue de Courcelles – 75017 PARIS, et de Monsieur Gilles HENGOAT, domicilié 100, rue de Courcelles – 75017 PARIS, Commissaire aux comptes suppléant, venant à expiration ce jour, l’Assemblée Générale décide :

Septième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L.225-129-2 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

a/ par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

b/ et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 €.

Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

En outre, sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit.

4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1/a/ ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

c/ en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que , le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales,

5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L.225-129-2 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de Commerce.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de pouvoirs :

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 €.

En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation.

6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)

1) Pour chacune des émissions décidées en application des septième et huitième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

2) Cette autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Dixième résolution (Délégation de compétences donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

1) Autorise le conseil d’administration à procéder, sur rapport des commissaires aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables.

2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 10% du capital social.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.

4) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.

Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail :

1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,

3) Fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation,

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 20 000 euros,

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.3332-19 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne.

6) Confère tout pouvoir et compétence au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Douzième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de Commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le conseil d’administration.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années.

Le conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.

En outre, tous pouvoirs lui sont conférés à l’effet de :

Le cas échéant :

La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées.

Elle est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des options donnant droit à la souscription et/ou à l’achat d’actions de la Société aux membres du personnel salarié)

L’Assemblée Générale décide, après avoir entendu la lecture et pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, d’autoriser le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à attribuer, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après désignés, des options donnant droit à la souscription et/ou à l’achat d’actions de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital social ou à acquérir en vue de leur rétrocession aux bénéficiaires.

Le délai pendant lequel le conseil d’administration pourrait faire usage de l’autorisation qui lui serait donnée ci avant est fixé à trente-huit (38) mois à compter de la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Les bénéficiaires des options de souscription ou d’achat d’actions qui pourront être attribuées par le conseil d’administration au titre de la présente autorisation seront les salariés de Soft Computing et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce.

Le nombre total des options attribuées soit par souscription soit par achat d’action par le conseil d’administration permettra aux bénéficiaires desdites options de souscrire ou d’acheter un nombre d’actions qui ne saurait excéder cinq pour cent (5%) du capital social de la Société considéré après prise en compte des actions susceptibles d’être émises en cas de levée de la totalité des options de souscription d’actions consenties, mais compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés, sous réserve de toutes les autres limitations légales.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Les options de souscription ou d’achat d’actions pourront être levées par leurs bénéficiaires pendant un délai maximum de sept ans à compter de la date à laquelle elles auront été attribuées par le conseil d’administration.

Le prix de souscription ou d’achat des actions de Soft Computing auxquelles donneront droit les options sera fixé par le conseil d’administration au jour de l’attribution desdites options à leurs bénéficiaires.

Les actions de Soft Computing étant admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra pas être inférieur à quatre vingt quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours de l’action Soft Computing sur le marché réglementé concerné aux vingt dernières séances de bourse précédant le jour de l’attribution.

Le prix de souscription ou d’achat d’actions fixé par le conseil d’administration ne pourra pas être modifié, sauf si la Société réalise, pendant la période au cours de laquelle les options de souscription d’actions pourront être levées, une des opérations prévues à l’article L.225-181 du Code de commerce ou toute autre opération financière expressément prévue par le conseil d’administration lors de l’attribution des options. Dans ce cas, le conseil d’administration procédera à un ajustement du prix de souscription des actions et du nombre des actions sous options attribuées en appliquant notamment les règles d’ajustement fixées par les articles 174-8 à 174-17 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

L’Assemblée Générale délègue, dans le cadre de la présente autorisation et dans les limites fixées ci-avant, tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet :