Première résolution (APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2007). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice net de 1 291 112,18 Euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou décrites dans ces rapports et prend acte que les comptes annuels comportent des charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) pour un montant de 3 412 Euros correspondant à des amortissements excédentaires.

En conséquence, elle donne quitus de leur mandat aux Membres du Conseil d’Administration.

Deuxième résolution (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE 2007). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 se soldant par un bénéfice net de 30 018 000 Euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou décrites dans ces rapports.

Troisième résolution (AFFECTATION DU RESULTAT). — L’Assemblée Générale, considérant les obligations du régime SIIC, décide :

D’affecter le bénéfice de l’exercice, qui s’élève à
1 291 112,18 €

Augmenté du report à nouveau distribuable de
917 952,65 €

Et augmenté de la réserve distribuable SIIC
539 144,28 €

Soit un total de
2 748 209,11 €

De la manière suivante :


Affectation à la réserve légale pour un montant de
64 555,61 €

Distribution aux Actionnaires d’un dividende de 0,30 Euro par action, soit pour l’ensemble des 3 936 432 actions, un montant de
1 180 929,60 €

Le solde, soit

en report à nouveau distribuable
1 502 723,90 €

Total
2 748 209,11 €

La date de mise en paiement de ce dividende est fixée au 5 juin 2008.

Au cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

L’Assemblée Générale précise, conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts que les revenus distribués dans le cadre de la présente résolution sont éligibles pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Pour les dividendes versés à des personnes physiques résidentes, les prélèvements sociaux (CSG, CRDS, prélèvement social de 2 % et contribution additionnelle à ce prélèvement) seront prélevés à la source.

Ce dividende peut en outre, si les titres concernés ne sont pas inclus dans un Plan d’Épargne en Actions (PEA), faire l’objet d’une option pour le prélèvement libératoire de 18 %, option qui doit être formulée au plus tard le jour de l’encaissement du dividende.

Le dividende est prélevé en totalité sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208C du Code Général des Impôts.

L’Assemblée Générale donne acte de la déclaration faite par le Conseil d’Administration relative aux distributions effectuées au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTES). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, et les Actionnaires intéressés ne prenant pas part au vote, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les nouvelles conventions dont il fait état.

Cinquième résolution (AUTORISATIONS A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’à celles du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), dans les conditions suivantes :

Ces opérations pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue de la réalisation des objectifs suivants :

– l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ;

– la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;

– l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

– l’attribution d’actions à des salariés et, le cas échéant, des mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;

– l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– l’annulation des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi et sous la condition suspensive de l’adoption de la huitième résolution soumise à la présente assemblée.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci).

Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites permises par la réglementation applicable, dans les limites exposées ci-après :

– prix maximum d’achat : 180 Euros ;

– prix minimum de vente : 50 Euros ;

–en cas d’opérations sur le capital de la Société, et notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions composant le capital après l’opération ;

– le montant maximum du programme d’achat ne pourra en tout état de cause pas excéder 70 855 776 Euros.

Les achats d’actions propres réalisés par la Société devront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions propres que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas , à quelque moment que ce soit, 10 % des actions composant le capital de la Société, ou 5 % des actions composant le capital de la Société s’agissant des actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ces pourcentages s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; et

–le nombre d’actions propres que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

En vue de mettre en oeuvre la présente autorisation, l’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée.

La présente délégation remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

Sixième résolution (JETONS DE PRÉSENCE). — L’Assemblée Générale des Actionnaires, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant de l’allocation au titre des jetons de présence pour l’exercice 2008 et les exercices ultérieurs à la somme annuelle de cent vingt mille (120 000) Euros.

Septième résolution (AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL DE LA SOCIETE EN FAVEUR DES SALARIES ADHERENTS A UN PLAN D’EPARGNE D’ENTREPRISE)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal égal à 3% du capital social actuel par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (autres que des actions de préférence) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente assemblée générale et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;

2. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ;

3. décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;

4. décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (autre que des actions de préférence), étant entendu que (i) l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales et réglementaires et (ii) les actionnaires de la Société renoncent à tout droit (notamment d’attribution) sur les titres susceptibles d’être émis gratuitement en application la présente résolution ;

5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

6. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :

– arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

– procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

– fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

– prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne entreprise ou la modification de plans existants ;

– arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que les conditions de leur attribution ;

– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et

– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

Huitième résolution (AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE REDUIRE LE CAPITAL DE LA SOCIETE CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE SOUS RESERVE DE L’ADOPTION DE LA CINQUIEME RESOLUTION AUTORISANT LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la réduction de capital et après avoir constaté l’adoption de la cinquième résolution par la présente assemblée :

– autorise, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachats décidés par la Société, et de réduire corrélativement le capital en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

– décide de limiter le montant global des actions annulées et de la réduction corrélative du capital à un montant maximal de 10 % du capital par période de 24 mois ;

– décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

– autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réduction(s) de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ;

– prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société que si cet usage s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.

La présente délégation remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

Neuvième résolution (AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE A SHAFTESBURY ASSET MANAGEMENT (FRANCE) SA POUR SATISFAIRE A L’EXECUTION DE LA CONVENTION DE GESTION D’ACTIFS). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes décide, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution, d’augmenter le capital social d’un montant de 699 748 € pour le porter de 55 110 048 € à 55 809 796 €, par émission de 49 982 actions nouvelles émises au prix de 94,507 € par action, dont 14 € de nominal assorti d’une prime d’émission de 80,507 €, soit une prime d’émission globale de 4 023 900,87 € à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, lors de leur souscription en totalité.

Les souscriptions et versements seront reçus au siège social au plus tard le 30 juin 2008. Si à cette date la totalité des souscriptions et versements exigibles n’a pas été recueillie, la décision d’augmentation de capital sera caduque. La période de souscription pourra être close par anticipation dans l’hypothèse où l’intégralité des 49 982 actions à émettre serait souscrite avant la date prévue pour la clôture de la période de souscription.

Les actions porteront jouissance du 1er janvier 2008. Pour le surplus, elles seront assimilées aux actions anciennes dès leur création.

Conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce, les actions nouvelles libérées, le cas échéant, par compensation de créance feront l’objet d’un arrêté de compte établi par le Conseil d’Administration et certifié exact par les Commissaires aux comptes.

En cas de libération de la souscription par compensation de créance, les Commissaires aux comptes constateront les souscriptions et leur libération par compensation. Ce certificat vaudra certificat du dépositaire, conformément à l’article L.225-146 du Code de commerce.

L’augmentation de capital deviendra définitive à la date de ce certificat.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier éventuellement les dates d’ouverture et de clôture de la souscription, recueillir la souscription, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater toute libération par compensation, s’il y a lieu, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l’augmentation de capital.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la modification des statuts dès réalisation définitive de l’augmentation de capital.

Le Conseil d’Administration devra rendre compte à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire par un rapport complémentaire.

Dixième résolution (SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION EN FAVEUR DE SHAFTESBURY ASSET MANAGEMENT (FRANCE) SA. — L’Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L225-138 du Code de Commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital visée à la neuvième résolution ci-dessus, au profit de la société SHAFTESBURY ASSET MANAGEMENT (FRANCE) SA, Société Anonyme au capital de 37 000 Euros dont le siège est situé 49-53, Avenue des Champs Élysées – 75008 PARIS, immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 491 207 353.

Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générale Extraordinaire, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.