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AGM - 12/05/11 (LINEDATA SERV...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte LINEDATA SERVICES
12/05/11 Au siège social
Publiée le 06/04/11 27 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2010 et sur les comptes dudit exercice et du rapport du Président du Conseil de Surveillance, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l’exercice, ainsi qu’après avoir entendu lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

Approuve les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne quitus aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39, 4 du Code général des impôts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et en application de l’article 223 quater du Code général des impôts ;

Approuve le montant global des charges de caractère somptuaire non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39, 4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 54 484 €, et l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges, soit 18 161 €.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Directoire ;

Constatant que les bénéfices de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élèvent à la somme de 3 802 298 € et que le report à nouveau antérieur bénéficiaire s’élève à 69 583 € ;

Décide d’affecter le bénéfice de la manière suivante :

— Bénéfice de l’exercice : 3 802 298 € ;

— Report à nouveau antérieur bénéficiaire : 69 583 € ;

— Bénéfice distribuable : 3 871 881 €.

— Somme distribuée à titre de dividende aux actionnaires : 5 512 426 € soit 0,50 euro (1) pour chacune des 11 024 853 actions composant le capital social (2) ;

— L’excédent de la somme distribuée à titre de dividende par rapport au bénéfice distribuable, soit : 1 640 545 € étant prélevé sur le poste Autres Réserves qui passe de 33 740 133 € à 32 099 588 €.

(1) Le montant unitaire du dividende s’entend avant prélèvements sociaux si les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

(2) Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés au titre des actions propres sera affecté au poste Report à nouveau.

Il sera ainsi distribué, à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 0,50 euro.

Il est précisé que, conformément à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% réservé aux bénéficiaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du Code général des impôts, sauf option par ces dernières pour le prélèvement libératoire de 19% (hors prélèvements sociaux), à raison de tout dividende reçu ou à recevoir au cours de l’année 2011, prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Le dividende sera mis en paiement en numéraire le 30 mai 2011.

Il est rappelé qu’au titre des trois (3) derniers exercices sociaux, il a été distribué par action les dividendes suivants :

— Exercice clos le 31 décembre 2007 : dividende de 0,30 euro, ouvrant droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France (sauf option par ces dernières pour le prélèvement libératoire de 18 % – hors prélèvements sociaux – prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts), et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.

— Exercice clos le 31 décembre 2008 : dividende de 0,12 euro, ouvrant droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France (sauf option par ces dernières pour le prélèvement libératoire de 18 % – hors prélèvements sociaux – prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts), et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.

— Exercice clos le 31 décembre 2009 : dividende de 0,20 euro, ouvrant droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France (sauf option par ces dernières pour le prélèvement libératoire de 18 % – hors prélèvements sociaux – prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts), et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution ( Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce,

Prend acte des conclusions de ce rapport et approuve successivement chacune des conventions dont il fait état.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité du groupe pendant l’exercice clos le 31 décembre 2010 et sur les comptes consolidés dudit exercice et du rapport du Président du Conseil de Surveillance, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes consolidés de l’exercice, ainsi qu’après avoir entendu lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jacques Bentz). — L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Directoire ;

Constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jacques Bentz vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale ;

Renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jacques Bentz pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en l’année 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Monsieur Jacques Bentz a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Francis Rubaudo). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Directoire ;

Constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Francis Rubaudo vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale ;

Renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Francis Rubaudo pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en l’année 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Monsieur Francis Rubaudo a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Nomination de Madame Lise Fauconnier en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Directoire ;

Nomme Madame Lise Fauconnier en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en l’année 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Madame Lise Fauconnier a fait savoir par avance qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Attribution de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Directoire ;

Décide d’attribuer au Conseil de Surveillance une somme forfaitaire globale de 150.000 € à titre de jetons de présence, pour l’exercice en cours.

Conformément à l’article 210 sexies du Code général des impôts, ces jetons de présence ne seront déductibles fiscalement qu’à hauteur, pour chaque exercice, de 5 % de la rémunération déductible moyenne des dix salariés les mieux rémunérés de la Société – ou des cinq salariés les mieux rémunérés si l’effectif n’excède pas 200 personnes – multipliée par le nombre d’administrateurs ou de membres du conseil de surveillance.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport du Directoire ;

Prend acte de l’arrivée à échéance, à l’issue de la présente Assemblée, du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres ;

Renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire, à compter de l’exercice 2011 et pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, de la société Ernst & Young et Autres, commissaire aux comptes inscrit près la Compagnie Régionale de Versailles, dont l’adresse est 41, rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex, laquelle a fait savoir à la Société qu’elle acceptait la mission qui lui était confiée, sous réserve du vote de l’Assemblée générale, rien de par la Loi ne s’y opposant ;

Prend acte que la société Ernst & Young et Autres sera représentée par Monsieur Pierre Jouanne afin de respecter l’obligation de rotation légale des signataires en application de l’article L.822-14 du Code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport du Directoire ;

Prend acte de l’arrivée à échéance, à l’issue de la présente Assemblée, du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex ;

Renouvelle le mandat de commissaire aux comptes suppléant, à compter de l’exercice 2011 et pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, de la société Auditex, commissaire aux comptes inscrit près la Compagnie Régionale de Versailles, dont l’adresse est Tour Ernst & Young, Faubourg de l’Arche, 11, allée de l’Arche, 92037 Paris La Défense Cedex, laquelle a fait savoir à la Société qu’elle acceptait la mission qui lui était confiée, sous réserve du vote de l’Assemblée générale, rien de par la Loi ne s’y opposant ;

Prend acte que la société Auditex sera représentée par Madame Francine Bobet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Directoire ;

Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;

1. autorise le Directoire à acquérir un nombre maximum de 1 102 485 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune (correspondant à 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée), étant précisé que :

— la limite de 1 102 485 actions que le Directoire peut acquérir en application de la présente autorisation ne sera pas affectée ni réduite par des réductions de capital pouvant intervenir au cours de la période d’autorisation ; et

— lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de ladite limite de 1 102 485 actions correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

— l’acquisition d’actions à concurrence de la limite de 1 102 485 actions ne pourra à aucun moment amener la Société à détenir plus de 10 % du total de ses actions en application de l’article L.225-210 du Code de commerce ;

2. décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 25 € soit un investissement théorique maximum de 27 562 125 € ;

3. délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

4. décide que le Directoire pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, procéder à l’achat, à la cession et au transfert des actions à tout moment (y compris en période d’offre publique sous réserve des limites fixées par la loi et la réglementation applicables) et par tous moyens, sur un marché (réglementé ou non) ou hors marché, sur un système multilatéral de négociation, via un internalisateur systématique ou de gré ou gré, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), à l’exclusion de tout usage de produits dérivés, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière ;

5. décide que la présente autorisation pourra être utilisée conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Linedata Services par un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

— de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés, anciens salariés et mandataires sociaux, ou certains d’entre eux, de la Société ou d’une entreprise associée au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, en ce compris (i) la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 à L.3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

— de la conservation d’actions et de leur remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans les limites imposées par la loi et la réglementation applicables ; ou

— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ; ou

— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la vingt-quatrième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ;

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

6. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Conformément à l’article L.225-212 du Code de commerce, le Directoire devra informer chaque mois l’Autorité des marchés financiers des acquisitions, cessions et transferts d’actions réalisés.

La présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2010 aux termes de sa onzième résolution, et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré ; après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;

Conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et suivants, L.225-132, L.225‑148, L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

1. délègue au Directoire sa compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, ou (iii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la « Filiale »), émises à titre onéreux ou gratuit, sous réserve dans ce dernier cas de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;

2. décide en conséquence que :

(a) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Directoire ainsi qu’en vertu des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée est fixé à trois millions deux cent mille (3 200 000) € ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’options de souscription d’actions ;

(b) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et des quatorzième, quinzième, seizième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder soixante (60) M€ ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

5. prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;

— répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

— offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

6. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

7. décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

8. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;

— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. autorise le Directoire à faire usage de la délégation de compétence que lui est conférée par la présente résolution en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article L.233-33 du Code de commerce ;

11. décide que la présente délégation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au Directoire par la onzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2009 ;

12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, par offre au public, au capital de la Société ou au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou d’actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, sans droit préférentiel de souscription et avec faculté de conférer un droit de priorité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré ; après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;

Conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225‑148, L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

1. délègue au Directoire sa compétence pour décider de l’émission par voie d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la « Filiale »), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;

2. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société, à émettre à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par une Filiale, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

3. décide en conséquence que :

(a) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Directoire est fixé à trois millions deux cent mille (3 200 000) € et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (a) de la treizième résolution de la présente Assemblée ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des porteurs d’options de souscription d’actions ;

(b) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder soixante (60) M€ ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies susceptibles d’être réalisées et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (b) de la treizième résolution de la présente Assemblée ;

4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres, actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société et faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l’article L.225-135, alinéa 2, du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits pourront faire l’objet d’une offre au public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

7. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° du Code de commerce :

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (c’est-à-dire actuellement la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation diminuée, le cas échéant, d’une décote maximale de 5 %) ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou par la Filiale, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société ou la Filiale, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 7 ;

8. autorise le Directoire à faire usage de la délégation de compétence que lui est conférée par la présente résolution en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article L.233-33 du Code de commerce ;

9. prend acte du fait que le Directoire pourra faire usage de la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société en application de l’article L.225-148 du Code de commerce, étant précisé que les règles de prix minimum visées au point 7 ci-dessus et l’exigence de la souscription des actions ou des valeurs mobilières en espèce ou par compensation de créance ne trouveront pas à s’appliquer ;

10. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;

— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires (à ce jour, pendant trois mois maximum) ;

— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

11. décide que la présente délégation annule et remplace, en ce qui concerne les émissions par offre au public et à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au Directoire par la douzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2009 ;

12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Directoire en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, par placement privé, au capital de la Société ou au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou d’actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, sans droit préférentiel de souscription et avec faculté de conférer un droit de priorité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré ; après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;

Conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225‑148, L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

1. délègue au Directoire sa compétence pour décider de l’émission par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la « Filiale »), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;

2. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société, à émettre à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par une Filiale, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

3. décide en conséquence que :

(a) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Directoire est fixé à trois millions deux cent mille (3 200 000) € et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (a) de la treizième résolution de la présente Assemblée ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des porteurs d’options de souscription d’actions, étant précisé que ce montant est limité à 20 % du capital social par an ;

(b) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder soixante (60) M€ ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies susceptibles d’être réalisées et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (b) de la treizième résolution de la présente Assemblée ;

4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres, actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société et faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l’article L.225-135, alinéa 2, du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits pourront faire l’objet d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

7. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° du Code de commerce :

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (c’est-à-dire actuellement la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation diminuée, le cas échéant, d’une décote maximale de 5 %) ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou par la Filiale, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société ou la Filiale, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 7 ;

8. autorise le Directoire à faire usage de la délégation de compétence que lui est conférée par la présente résolution en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article L.233-33 du Code de commerce ;

9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;

— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires (à ce jour, pendant trois mois maximum) ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. décide que la présente délégation annule et remplace, en ce qui concerne les émissions par placement privé et à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au Directoire par la douzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2009 ;

11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Directoire en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;

Conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-135-1 du Code de commerce ;

1. délègue au Directoire sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu respectivement des treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant le délai et dans les limites d’une fraction de l’émission initiale tels que déterminés par décret en Conseil d’État (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; étant précisé que dans le cas d’une augmentation du capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la treizième résolution, l’augmentation du nombre de titres à émettre prévue par la présente résolution ne pourra bénéficier qu’aux actionnaires et/ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription qui auront formulé une demande de souscription à titre réductible ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant des plafonds prévus au paragraphe 2 (a) de la treizième résolution de la présente Assemblée étant précisé qu’en tout état de cause, dans le cas d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’utilisation de la présente résolution ne saurait avoir pour conséquence une augmentation de capital de plus de 20 % du capital social par an ;

3. décide, le cas échéant, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

5. décide que la présente délégation annule et remplace la délégation octroyée au Directoire par la treizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2009 ;

6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Directoire en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités prévues par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

Conformément notamment aux dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce ;

1. autorise le Directoire en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens au capital social de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (tel qu’existant au jour de la présente Assemblée) par an sans droit préférentiel de souscription et dans les conditions prévues par les quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précédentes et à déterminer le prix d’émission selon les modalités suivantes :

— ce prix d’émission devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (a) de la treizième résolution de la présente Assemblée ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières autres que les actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus ;

2. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

3. décide que la présente autorisation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au Directoire par la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2009 ;

4. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de l’autorisation qui lui est conférée par la présente résolution, le Directoire devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution (Délégation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;

Conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135 et L.225-147, alinéa 6, du Code de commerce ;

1. délègue au Directoire sa compétence pour augmenter le capital par émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (a) de la treizième résolution de la présente Assemblée ;

2. prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles pourraient donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société ;

3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

4. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange et fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

— constater la réalisation des apports, imputer tous frais, charges et droits sur les primes ;

— constater l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

5. décide que la présente délégation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au Directoire par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2009 ;

6. prend acte du fait que le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Directoire ;

Conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce ;

1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser trois millions deux cent mille (3 200 000) €, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (a) de la treizième résolution de la présente Assemblée ;

2. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

3. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

— décider, en cas de distributions d’actions gratuites :

  • que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
  • que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;

— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

4. autorise le Directoire à faire usage de la délégation de compétence que lui est conférée par la présente résolution en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article L.233-33 du Code de commerce ;

5. décide que la présente délégation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au Directoire par la seizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2009 ;

6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Directoire en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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Vingtième résolution (Délégation de compétence au Directoire aux fins de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;

Et statuant conformément aux articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce ;

1. délègue sa compétence au Directoire de la Société, en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce, à l’effet de :

— procéder à l’émission de bons de souscription permettant de souscrire, immédiatement ou à terme, des actions de la Société à émettre par voie d’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger ;

— déterminer les conditions d’exercice de ces bons qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que leurs caractéristiques, et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ;

2. décide que les bons de souscription émis dans le cadre de cette délégation pourront être attribués gratuitement par le Directoire à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période de l’offre publique ;

3. décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

4. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice des bons, et qui pourra être réalisée par le Directoire en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximal de onze millions vingt quatre mille huit cent cinquante trois (11 024 853) €, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisé par la présente Assemblée Générale ou toute Assemblée Générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;

5. décide que la présente délégation de compétence emporte au profit du Directoire la faculté de déterminer le prix de souscription des actions susceptibles d’être émises dans le respect des dispositions légales susvisées, en attribuant s’il y a lieu aux porteurs de bons des conditions préférentielles de souscription ;

6. fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

7. prend acte :

— que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de bons donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons pourront donner droit ;

— qu’en cas de mise en oeuvre de la présente délégation, les bons émis deviendront caducs de plein droit si, et dès que, l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées ;

8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons ; déterminer le nombre de bons à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et, notamment, fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois (3) mois ; décider que les droits d’attribution des bons formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons, et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, à sa seule initiative imputer les frais, charges et droits occasionnés par les augmentations de capital résultant de l’exercice des bons sur le montant des primes éventuelles qui y sont afférentes et prélever sur ce montant éventuel les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de l’opération envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

9. décide que la présente délégation annule et remplace la douzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2010.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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Vingt et unième résolution (Autorisation à donner au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants du groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II (sous réserve du respect des dispositions de l’article L.225-197-6), dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 4% du capital social au jour de la décision du Directoire ;

3. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans sans période de conservation, soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans avec une période de conservation d’une durée minimale de deux ans ;

4. décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Directoire déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de la période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ;

5. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;

6. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporés ;

7. fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

8. confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

(i) déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L.225‑197‑1, II du Code de commerce ;

(ii) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ;

(iii) en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission qu’il déterminera, les sommes nécessaires à la libération du nominal desdites actions, et arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

(iv) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de constater et de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

(v) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code.

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2009, à compter du jour de la présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Vingt deuxième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-18 à L.3332-24 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;

Conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;

1. délègue au Directoire sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds communs de placement d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux articles L.3332-1 à L.3332-8 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire (les « Salariés du Groupe ») ;

2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ;

3. confère également au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;

4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

5. décide de fixer à 330 745 € le montant nominal maximum de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ;

6. décide que le prix d’émission d’une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Directoire dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;

7. confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour :

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence des actions souscrites, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— arrêter le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions, les modalités de souscription et de libération, et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

— passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présent délégation ;

8. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation ou autorisation antérieure ayant le même objet pour sa partie non utilisée par le Directoire ;

9. prend acte du fait que le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

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Vingt troisième résolution (Fixation du plafond global commun aux vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ainsi qu’à l’autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;

Décide que l’utilisation de la vingt-et-unième et de la vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée, ainsi que de la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2009, est soumise à un plafond global commun à ces trois résolutions (ou, le cas échéant, toutes résolutions de même nature qui pourraient succéder à ces résolutions pendant la durée de validité desdites autorisations), le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu desdites autorisations ne pouvant ainsi pas représenter par année civile plus de 4% du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que les ajustements réalisés conformément aux dispositions législatives et réglementaires afin de protéger les bénéficiaires ne seront pas pris en compte pour le calcul de ce plafond global commun de 4 % du capital social.

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Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt quatrième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;

1. autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;

2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

4. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser, sur ses seules décisions, la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en ce compris imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale faire le nécessaire ;

La présente autorisation annule et remplace la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2009.

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Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt cinquième résolution (Mise en harmonie de l’article 14 des statuts de la Société avec les évolutions législatives). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Directoire ;

Décide de modifier l’Article 14 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

— « Article 14 : Cumul des mandats des membres du Directoire : Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul de mandats. »

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Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième sixième résolution (Mise en harmonie de l’article 28 des statuts de la Société avec les dispositions de l’Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Directoire ;

Décide de mettre en harmonie avec les dispositions de l’Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 l’article 28 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

— « Article 28 : Représentation et admission aux Assemblées : L’actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement, par mandataire en donnant procuration, ou en votant par correspondance, selon les modalités légales et réglementaires en vigueur.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié dans les conditions légales et réglementaires, de l’enregistrement comptable des titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son comptes en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, et le cas échéant de fournir à la société tout élément permettant son identification.

Ces formalités doivent être accomplies au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires. »

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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