Première résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 5.406.341 euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 5.171.389,53 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 22.553,32 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice – L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élevant à 5.171.389,53 euros en totalité au compte report à nouveau qui passe ainsi de – 16.028.491,97 euros à – 21.199.881,50 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution – Imputation des pertes antérieures – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, d’imputer le report à nouveau débiteur d’un montant de 21.199.881,50 euros de la façon suivante :

- à concurrence de 450.416,60 euros sur le poste « autres réserves » qui est ainsi ramené de 450.416,60 euros à 0,00.

- et le solde, soit 20.749.464,90 euros, sur le poste « prime d’émission » qui est ainsi ramené de 31.586.969,33 euros à 10.837.504,43 euros.

Cinquième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Sixième résolution – Renouvellement de Monsieur Jean-Paul Boulan en qualité d’administrateur – L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Paul Boulan, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution – Autorisation donnée au Conseil de mettre en oeuvre un contrat de liquidité dans le cadre du dispositif des articles L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, d’actions de la société dans la limite de 2% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2010 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions seront effectuées en vue d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CEREP par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie de blocs de titres et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1.513.425 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 4.000.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5) Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution – Transfert du siège social et modification corrélative des statuts – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

- décide de transférer le siège social du 155, boulevard Haussmann, 75008 Paris à Celle l’Evescault (86600), Le Bois l’Evêque à compter du 20 mai 2011.

- de modifier corrélativement l’article 4 des statuts, comme suit :

« ARTICLE 4 – SIEGE

Le siège de la société est fixé à Celle l’Evescault (86600) – Le Bois l’Evêque »

Dixième résolution – Mise en harmonie des statuts – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en harmonie le deuxième alinéa de l’article 15 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-108 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010 et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé:

ARTICLE 15 – DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

[…]

« A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ».

Onzième résolution – Pouvoirs pour les formalités – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.