Première résolution (Approbation des comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2010, approuve les comptes sociaux tels qu’ils lui sont présentés se soldant par un bénéfice net de 25 244 596,84 €.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de :

Répartir comme suit le bénéfice de l’exercice s’élevant à

25 244 596,84 €

Majoré du report à nouveau de l’exercice précédent, soit

43 554,33 €

Forme un total distribuable de

25 288 151,17 €

Que l’Assemblée Générale décide d’affecter comme suit :

10 611 731,20 €

Le dividende par action s’élève à 6,40 €.

Dotation d’une somme de

14 650 000,00 €

A la réserve ordinaire.

Affectation d’une somme de

26 419 97 €

En report à nouveau.

Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des Impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts : option devant être préalable à l’encaissement des dividendes ou des revenus de même nature perçus au cours de la même année.

En revanche, le dividende attribué aux actionnaires personnes morales n’est pas éligible à cet abattement ni au prélèvement libératoire forfaitaire.

Il est rappelé, conformément à la loi que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice 2009 (1)

5,70 euros par action

Exercice 2008 (1)

5,60 euros par action

Exercice 2007 (1)

7,00 euros par action

(1) Ce dividende était éligible à l’abattement de 40% au profit des personnes physiques ou au prélèvement forfaitaire libératoire.

Troisième résolution (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le rapport.

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Mme Martine Devaulx de Chambord pour remplacer Mme Andrée Madrangeas, démissionnaire, dans ses fonctions d’administrateur pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de M Jean-François Sammarcelli pour remplacer M. Emmanuel Dufournier, démissionnaire, dans ses fonctions d’administrateur pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Sixième résolution (Modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la forme à Directoire et Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide de placer, à compter de ce jour, la société sous le régime d’Administration et de direction prévu par les articles L.225-57 à L.225-93 du Code de commerce ; de ce fait, la Société sera dirigée par un Directoire qui exercera sa fonction sous le contrôle permanent d’un Conseil de Surveillance.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide notamment de modifier l’article 1 des statuts actuels relatifs à la forme de la société ainsi qu’il suit :

— « Article 1 – Forme » :« La BANQUE TARNEAUD, créée en 1809, a été transformée en Société anonyme par acte sous seing privé à Limoges en date du 3 juin 1955, enregistré et publié conformément à la loi.

La société est régie par les dispositions du Code de commerce et, notamment, par les articles L.225-57 à L.225-93, ainsi que par les articles D.96 à D.117 du décret du 23 mai 1967, et par les articles du Code monétaire et financier applicables aux établissements de crédit ainsi que par les présents statuts ».

Septième résolution (Adoption des statuts). — Comme conséquence du vote de la précédente résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et connaissance prise de la nouvelle rédaction des statuts, approuve le nouveau texte des statuts en toutes ses dispositions et, notamment, celles relatives au régime d’administration et de direction de la Société.

Les statuts sont modifiés en conséquence.

Huitième résolution (Fin du mandat des Administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que du fait de l’adoption des statuts de Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, les fonctions des Administrateurs en place ont pris fin.

Neuvième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Marc Batave en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans. Ses fonctions prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Guy Brabant en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans. Ses fonctions prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Onzième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Dominique Decoster en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans. Ses fonctions prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Douzième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme Madame Martine Devaulx de Chambord en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans. Ses fonctions prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Treizième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Frank Gentin en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans. Ses fonctions prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Quatorzième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Philippe Guibert en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans. Ses fonctions prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Quinzième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Claude Nougein en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans. Ses fonctions prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Seizième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Luc Richard en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans. Ses fonctions prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dix-septième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Frédéric Rondinaud en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans. Ses fonctions prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dix-huitième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Jean-François Sammarcelli en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans. Ses fonctions prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dix-neuvième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Jean Loup Tarneaud en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans. Ses fonctions prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Vingtième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Vincent Taupin en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans. Ses fonctions prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Vingt-et-unième résolution (Fixation de l’enveloppe des jetons de présence). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, l’Assemblée Générale alloue aux membres du conseil de surveillance en rémunération de leur activité à titre de jetons de présence une somme annuelle maximale de 45 000 (quarante cinq mille) €, et ce jusqu’à nouvelle décision.

Vingt deuxième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale, pour effectuer toutes formalités et publications.