AGM - 05/05/11 (SOFIBUS PATRI...)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | SOFIBUS PATRIMOINE |
| 05/05/11 | Au siège social |
| Publiée le 25/03/11 | 14 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Correctif
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
PREMIERE RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu :
* le rapport du Conseil d’Administration * le rapport du Président du Conseil d’Administration rendant compte notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et des procédures de contrôle interne * le rapport général du commissaire aux comptes et le rapport du Commissaire aux Comptes relatif au rapport du Président du Conseil d’Administration sus-visé,approuve l’inventaire et les comptes annuels sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2010, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle constate qu’il n’y a eu aucune dépense et charge non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés (article 39-4 du C.G.I.).
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
DEUXIEME RESOLUTION
Le résultat de l’exercice s’élève à 1 265 155,86 euros Après reprise du report à nouveau, soit 5 444 658,12 euros Le total disponible s’élève à 6 709 813,98 euros Que l’Assemblée Générale décide de répartir de la manière suivante : Aux actionnaires à titre de dividendes une somme globale de 2 309 118,00 euros Au report à nouveau 4 400 695,98 eurosSur le plan fiscal, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires, personnes physiques domiciliées en France, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant. Le dividende brut par action s’élève à 3,00 €.
Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les exercices précédents ont été les suivantes :
Exercice Dividende net versé 2007 2,75 € (assorti d’un abattement de 1,00 €) 2008 3,00 € (assorti d’un abattement de 1,19 €) 2009 3,00 € (assorti d’un abattement de 1,20 €)Les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison des actions détenues par la société seront affectées au compte « report à nouveau ».
Le dividende de l’exercice 2010 sera mis en paiement à partir du 1er septembre 2011 aux guichets du Crédit Suisse – 25 avenue Kléber – 75016 Paris, sur présentation de virements de coupons émis par EURONEXT FRANCE.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
TROISIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 à L.225-42 du Code de Commerce, constate qu’il n’existe aucune convention de ce type qui se soit poursuivie au cours de l’exercice écoulé et qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours dudit exercice.Résolution sous la responsabilité de l'AGO
QUATRIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport établi par le Conseil d’Administration, décide d’allouer aux administrateurs une somme globale de 126 775,00 € au titre de jetons de présence pour l’exercice clos au 31 décembre 2010.Il est rappelé que le Conseil d’Administration en date du 15 mars 2011, sous réserve de la décision d’allocation par l’Assemblée Générale de jetons de présence d’un montant de 126 775,00 €, a décidé de répartir lesdits jetons de présence comme suit :
Pour les administrateurs
63.525,00 €
(attribués en fonction de leur présence au Conseil pour moitié, l’autre étant versée pour leur qualité d’administrateur stricto sensu, montant double pour le président)
Pour le directeur général délégué
22.000,00 €
Pour les membres du Comité stratégie et initiatives
19.250,00 €
(soit 2 750,00 € par membre et par séance, montant double pour le président)
Pour les membres du Comité d’audit
22.000,00 €
(soit 2 750,00 € par membre et par séance, montant double pour le président)Résolution sous la responsabilité de l'AGO
CINQUIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir eu connaissance du rapport de gestion, constatant que le mandat d’administrateur des « MUTUELLES DU MANS ASSURANCE VIE », arrive à expiration, décide de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de 6 ans, qui arrivera à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.Les « MUTUELLES DU MANS ASSURANCE VIE », ici renouvelées, ont déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et ne tomber sous le coup d’aucune incompatibilité, interdiction l’empêchant de les exercer.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
SIXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir eu connaissance du rapport de gestion, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Henri HOTTINGUER, arrive à expiration, décide de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de 6 ans, qui arrivera à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.Monsieur Henri HOTTINGUER, ici renouvelé, a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et ne tomber sous le coup d’aucune incompatibilité, interdiction l’empêchant de les exercer.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
SEPTIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, prend acte de l’expiration du mandat de commissaire aux comptes de la Société DELOITTE & ASSOCIES et décide de le renouveler dans ses fonctions pour une durée de six ans qui arrivera à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.Madame Laure SILVESTRE SIAZ, és-qualité, a préalablement déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et ne tomber sous le coup d’aucune incompatibilité, interdiction l’empêchant de les exercer.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
HUITIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir eu connaissance du rapport de gestion, prend acte de l’expiration du mandat du Commissaire aux Comptes Suppléant, la société BEAS et décide de le renouveler dans ses fonctions pour une durée de six ans qui arrivera à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.Madame Mireille BERTHELOT, és-qualité, a préalablement déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et ne tomber sous le coup d’aucune incompatibilité, interdiction l’empêchant de les exercer
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
DIXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce,1. Autorise le Conseil d’Administration à acheter des actions de la société en vue :
* De leur annulation sous réserve qu’une résolution soit soumise à cet effet à l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires ; * De l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’autorité des marchés financiers ; * De remettre des actions lors de l’exercice de droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et d’attribuer gratuitement des actions, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera ; * De conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ; * D’attribuer ou de céder des actions aux salariés ou aux dirigeants de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites tel que prévu par les articles L.225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;2. Décide que les actions pourront être achetées par tous moyens, dans les conditions et limites, notamment de volume et de prix prévus par la réglementation applicable à la date des opérations considérées, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés aux époques que le conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment même en période d’offre publique.
La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs n’est pas limitée ;
Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
* le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée et , * le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société. 3. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 6 150 000,00 € (hors frais), autorise le Conseil d’Administration à emprunter les sommes nécessaires audit rachat d’actions, aux clauses, charges et conditions qu’il avisera et à donner toutes garanties utiles.Dans le cadre de ce programme, le prix maximum d’achat est fixé à 80 € par action, hors frais d’acquisition.
Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital social par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital , de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
4. Décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour. Elle pourra être utilisée, y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange dans les limites permises par la réglementation applicable.
5. Précise que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.
6. Précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par période de 24 mois dans les conditions prévues par la résolution ci-après.
7. Décide que le Conseil d’Administration, aura tous pouvoirs en vue de mettre en oeuvre la présente autorisation avec faculté de délégation au Directeur Général, Directeur Général Délégué ou toute autre personne désignée par le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué à l’effet de :
* Passer tous ordres en bourse ou hors marché ; * Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et règlementaires applicables ; * Conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d ‘actions ; * Effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; * Remplir toute autre formalité et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. 8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, si la loi ou l’autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions à l’effet de préparer et de diffuser tout document requis comprenant ces objectifs modifiés.9. Décide que le Conseil d’Administration devra informer la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires des opérations réalisées en application de la présente autorisation.
10. Décide que cette nouvelle autorisation annule celle donnée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2010 en sa sixième résolution pour la période non écoulée.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
ONZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale décide de modifier l’article II des statuts intitulé « OBJET SOCIAL » comme suit :« La société a pour objet :
1. « L’achat, la location et la vente d’immeubles à usage professionnel, industriel ou commercial. A cet effet elle pourra notamment :Réaliser toutes acquisitions foncières ou immobilières quelconque en vue de l’édification –après démolition s’il y a lieu de constructions existantes- d’immeubles à usage professionnel ;
Acquérir par tout moyen de droit, immeubles ou fractions d’immeubles de même nature construits ou en cours d’édification.
2. Les opérations connexes à ses activités telles que :
Le conseil et l’assistance en matière immobilière. »
Le reste de l’article demeure sans changement.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
DOUZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, * Autorise le Conseil d’Administration, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d’actions, objet de la résolution, ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital de la société par période de 24 mois ; * Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de modifier les statuts de la société, de procéder, le cas échéant, à toute formalité qu’il estimera nécessaire.Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et annule la délégation accordée à l’Assemblée Générale du 28 avril 2010 en sa huitième résolution pour la période non écoulée.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
TREIZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
* Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, conformément aux dispositions des articles L.233-32 (II) et L.233-33 du Code de commerce, à l’effet de : o émettre un nombre maximum de bons de souscription d’actions de la société égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons soit actuellement 769.706. Ces bons seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, le montant maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons serait de 15.000.000 €. o fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui devront être relatifs aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons.Dans les limites définies ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, notamment à l’effet de :
* Arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons ; * Déterminer le nombre de bons à émettre ; * Fixer s’il y a lieu les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et notamment : o fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, o arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons, o arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés, o prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois, * Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, et ce, conformément aux dispositions légales, règlementaires ou contractuelles ; * D’une manière générale, passer toute convention notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts.Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées.
Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.
L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et annule la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2010 en sa seizième résolution pour la période non écoulée.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
QUATORZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
NEUVIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu les explications échangées en cours de séance, ratifie la nomination de Monsieur François SALVADOR en qualité de Censeur décidée par le Conseil d’Administration, pour une durée de 3 ans, qui arrivera à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.